Uchwała w sprawie odmowy wykonania wiążącego polecenia

Gdańsk, 24 maja 2023 r.

UCHWAŁA ZARZĄDU "Słoneczny Brzeg" Sp. z o.o. w przedmiocie odmowy wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej

1. Działając na mocy art. 214 §5 Kodeksu spółek handlowych Zarząd "Słoneczny Brzeg" Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Morska 15 – jako spółki zależnej grupy spółek "Nadmorski Holding" S.A., odmawia wykonania wiążącego polecenia Spółki dominującej "Nadmorski Holding" S.A. z dnia 10 maja 2023 roku, o następującej treści:

a) Oczekiwane przez spółkę dominującą zachowanie spółki zależnej w związku z wykonaniem wiążącego polecenia:

Spółka zależna zawrze ze Spółką dominującą umowę dzierżawy nieruchomości gruntowej położonej w Sopocie, ul. Parkowa 2, o powierzchni 1500 m2, wpisanej do księgi wieczystej GD1G/00012345/6 na czas nieoznaczony, na warunkach rynkowych.

b) Interes grupy spółek, który uzasadnia wykonanie przez spółkę zależną wiążącego polecenia:

Nieruchomość opisana w punkcie 1 nie jest obecnie wykorzystywana przez Spółkę zależną. Spółka dominująca posiada natomiast środki pieniężne na zagospodarowanie tej nieruchomości oraz jej komercyjne wykorzystanie wraz z pozostałymi spółkami z grupy spółek.

c) Spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej, które będą następstwem wykonania wiążącego polecenia, o ile występują:

Spółka zależna uzyska czynsz dzierżawny, który będzie bezpośrednio jej przychodem. Obecnie zaś Spółka zależna nie czerpie żadnych korzyści z przedmiotowej nieruchomości. Nie przewiduje się wyrządzenia Spółce zależnej szkody w wyniku realizacji wiążącego polecenia.

d) Przewidywany sposób i termin naprawienia spółce zależnej szkody poniesionej w wyniku wykonania wiążącego polecenia:

W przypadku powstania szkody po stronie Spółki zależnej, Spółka dominująca naprawi ją w formie pieniężnej wypłacając Spółce zależnej stosowne odszkodowanie. Odszkodowanie będzie płatne w terminie 30 dni od dnia ustalenia jego wysokości.

2. Powodem odmowy wykonania wiążącego polecenia, o którym mowa w punkcie 1 niniejszej uchwały jest powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością Spółki zależnej w przypadku wykonania wiążącego polecenia, tj. ziszczenie się przesłanki z art. 214 §1 Kodeksu spółek handlowych.

Podpisy członków zarządu "Słoneczny Brzeg" Sp. z o.o.

Uzasadnienie uchwały zarządu

Zarząd "Słoneczny Brzeg" Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Morska 15 podjął uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej "Nadmorski Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Złota 44 z dnia 10 maja 2023 roku, bowiem jego wykonanie grozi Spółce zależnej niewypłacalnością. Przedmiotowe wiążące polecenie zakłada, że Spółka zależna wydzierżawi Spółce dominującej nieruchomość położoną w Sopocie, ul. Parkowa 2, która jest jednym z najistotniejszych składników majątku Spółki zależnej. Spółka zależna zanotowała stratę zarówno w 2021 roku, jak i w 2022 roku. Spółka zależna nie posiada bieżących środków na pokrycie straty. Planowany na 2023 rok zysk również nie będzie wystarczający do pokrycia strat z lat ubiegłych. Czynsz dzierżawny również jest zbyt mały, aby mógł pozwolić na pokrycie strat z lat ubiegłych. Koszty kredytu na pokrycie spłaty są zaś obecnie bardzo wysokie. Aby uchronić Spółkę zależną od niewypłacalności, konieczne jest dokonanie sprzedaży ww. nieruchomości oraz przeznaczenie uzyskanych z tego tytułu środków pieniężnych na pokrycie straty. W innym wypadku bowiem Spółka zależna musiałaby rozważyć zgłoszenie wniosku o ogłoszenie jej upadłości. Tym samym, wykonanie wiążącego polecenia doprowadziłoby do niewypłacalności albo zagrożenia niewypłacalnością Spółki zależnej. Konieczne jest zatem powzięcie uchwały o odmowie wykonania wiążącego polecenia.