Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany umowy spółki

Uchwała nr 2023/10/01

z dnia 25 października 2023 r.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Alfa Beta Sp. z o.o.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany umowy Spółki:

Działając na podstawie art. 257 § 1 oraz art. 255 § 1 oraz art. 258 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 35 umowy Spółki, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Alfa Beta Sp. z o.o. niniejszym postanawia:

1) podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) o kwotę 250 000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. do kwoty 300 000 zł (trzysta tysięcy złotych), poprzez ustanowienie 250 (dwieście pięćdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 250 000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych),

2) wyłączyć prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników Spółki, tj. Jan Kowalski, z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 1 i Anna Nowak (85031201234) do objęcia nowych udziałów w podwyższonym niniejszą uchwałą kapitale zakładowym Spółki; niniejszym dotychczasowi wspólnicy Spółki, tj. Jan Kowalski, z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 1 i Anna Nowak (85031201234) zrzekają się prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym niniejszą uchwałą kapitale zakładowym Spółki,

3) przeznaczyć 250 (dwieście pięćdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy, do objęcia i pokrycia w następujący sposób:

a) dotychczasowy wspólnik: Jan Kowalski (80051512345) obejmie 50 (pięćdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100 (stu) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), w kapitale zakładowym spółki Gamma Delta Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Słoneczna 2 (0000123456 1234567890 123-456-78-90), o wartości 75 000 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), z czego kwota 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) przeznaczona zostanie na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, a pozostała część zostanie przeznaczona, jako agio, na kapitał zapasowy Spółki;

b) dotychczasowy wspólnik: Anna Nowak obejmie 50 (pięćdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100 (stu) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), w kapitale zakładowym spółki Gamma Delta Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Słoneczna 2 (0000123456 1234567890 123-456-78-90), o wartości 75 000 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), z czego kwota 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) przeznaczona zostanie na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, a pozostała część zostanie przeznaczona, jako agio, na kapitał zapasowy Spółki;

c) nowy wspólnik: Tomasz Wiśniewski (90010112345) obejmie 150 (sto pięćdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 150 000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 200 000 zł (dwieście tysięcy złotych), z czego kwota 150 000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) przeznaczona zostanie na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, a pozostała część zostanie przeznaczona, jako agio, na kapitał zapasowy Spółki.

W następstwie podwyższenia, kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 300 000 zł (trzysta tysięcy złotych) i będzie się dzielił na 300 (trzysta) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1000 zł (tysiąc złotych) każdy udział, z czego:

a) dotychczasowy wspólnik Jan Kowalski będzie posiadał 50 (pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych);

b) dotychczasowy wspólnik Anna Nowak (85031201234) będzie posiadał 50 (pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych);

c) dotychczasowy wspólnik Anna Nowak (85031201234) będzie posiadała 0 (zero) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 0 zł (zero złotych);

d) dotychczasowy wspólnik Jan Kowalski (80051512345) będzie posiadał 0 (zero) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 0 zł (zero złotych);

e) Tomasz Wiśniewski (90010112345) będzie posiadał 150 (sto pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 150 000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych);

4) zmienić umowę Spółki poprzez nadanie art. 3 nowego następującego brzmienia:

Kapitał zakładowy

3.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 300 000 zł (trzysta tysięcy złotych) i dzieli się na 300 (słownie: trzysta) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy udział.

3.2. Udziały są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

3.3. Aktualnie wspólnikami Spółki są:

a) Jan Kowalski, posiadający 50 (pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych);

b) Anna Nowak (85031201234) posiadający 50 (pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych);

c) Anna Nowak (85031201234) posiadająca 0 (zero) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 0 zł (zero złotych);

d) Jan Kowalski (80051512345) posiadający 0 (zero) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 0 zł (zero złotych);

e) Tomasz Wiśniewski (90010112345) posiadający 150 (sto pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 150 000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).

3.4. W zamian za wkłady niepieniężne udziały w Spółce były obejmowane w następujący sposób:

a) Jan Kowalski objęła 50 (pięćdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100 (stu) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), w kapitale zakładowym spółki Gamma Delta Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Słoneczna 2 (0000123456 1234567890 123-456-78-90);

b) Anna Nowak objął 50 (pięćdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100 (stu) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), w kapitale zakładowym spółki Gamma Delta Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Słoneczna 2 (0000123456 1234567890 123-456-78-90)".

Przewodniczący zarządził jawne głosowanie, w którym oddano 2 (dwa) głosy "za" przyjęciem uchwały, przy braku głosów "przeciw" oraz głosów "wstrzymujących się" (sprzeciwów nie zgłoszono). Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że ww. uchwała została powzięta.