Uchwała w sprawie połączenia spółek

Załącznik Nr 1 do planu połączenia – projekt uchwały o połączeniu spółek

UCHWAŁA Nr 2023/10/01

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników NovaTech Spółka z ograniczonąodpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12

(„Spółka”) z dnia 25.10.2023 r.

w sprawie połączenia spółki NovaTechSpółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawieze spółką SoftSolutions Spółkaz ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

oraz w sprawie wyrażenia zgody na plan połączenia oraz na zmianę umowy spółki NovaTechSpółka z ograniczoną odpowiedzialnością

1. Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) uchwala się połączenie spółki NovaTech Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12 (dalej „Spółka Przejmująca”) ze spółką SoftSolutions Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Słoneczna 7 (dalej „Spółka Przejmowana”) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna dotychczasowym wspólnikom Spółki Przejmowanej.

2. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na plan połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 2023/10/05 z dnia 05.10.2023 r. pod poz. 12345 oraz na proponowane zmiany umowy Spółki Przejmującej, zawarte w projekcie załączonym do planu połączenia, który stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały, w ten sposób, że:

a) § 7 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej uzyska następujące nowe brzmienie:

§ 7 – Kapitał Zakładowy Spółki

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200 000 PLN (słownie: dwieście tysięcy złotych) oraz dzieli się na 200 (słownie: dwieście) udziałów o wartości nominalnej 1 000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy udział.

3. Wskutek połączenia spółek kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 50 000 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do łącznej kwoty 250 000 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze utworzenia 50 (słownie: pięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy udział (dalej „Udziały Połączeniowe”).

4. Udziały Połączeniowe zostaną przyznane dotychczasowemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. spółce Global Investments sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Morska 10, zgodnie z parytetem wymiany udziałów ustalonym w planie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, tj. w zamian za 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy udział, wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma w Spółce Przejmującej 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziały o wartości nominalnej 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy udział.

5. Udziały Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku Spółki Przejmującej na równi z dotychczas utworzonymi udziałami od dnia wpisania połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej.

6. Przyznanie Udziałów Połączeniowych wspólnikom Spółki Przejmowanej uzależnione będzie od uiszczenia przez Spółkę Przejmującą dopłat w wysokości 0 PLN (słownie: zero złotych) na każde 1 (słownie: jeden) obejmowane przez wspólnika Spółki Przejmowanej Udziały Połączeniowe.