Uchwała w sprawie umorzenia przymusowego akcji

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Cybernetyka SA prosta spółka akcyjna

z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 22

z dnia 25 maja 2023 r.

w sprawie umorzenia przymusowego akcji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Cybernetyka SA prosta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 22 („Spółka”), działając zgodnie z art. 362 w zw. z art. 363 w zw. z art. 364 kodeksu spółek handlowych oraz § 12 umowy spółki, w związku z tym, że:

– zgodnie z § 12 umowy spółki w przypadku nieuiszczenia pełnej wpłaty na akcje w terminie 3 miesięcy od dnia wezwania dopuszczalne jest umorzenie przymusowe akcji Spółki;

– w dniu 15 lutego 2023 r. nastąpiło nieuiszczenie pełnej wpłaty na akcje przez akcjonariusza Jana Kowalskiego, co zostało potwierdzone uchwałą zarządu Spółki z dnia 18 lutego 2023 r.;

– zarząd Spółki przedstawił opinię co do wartości godziwej akcji spółki, zgodnie z którą wartość godziwa akcji Spółki podlegających umorzeniu wynosi 120 zł; kopia opinii zarządu stanowi załącznik do uchwały,

postanawia, co następuje:

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia umorzyć bez zgody akcjonariusza 100 akcje serii A o numerach od 1001 do 1100, należących do Jana Kowalskiego („akcje umarzane”).

2. Umorzenie akcji umarzanych następuje bez nabycia akcji umarzanych przez Spółkę.

§2

1. Wysokość spłaty z tytułu umorzenia przymusowego akcji umarzanych wynosi 12 000 zł (100 akcji x 120 zł), co oznacza, że spłata jest nie niższa od wartości godziwej akcji umarzanych.

2. Spłata z tytułu umorzenia akcji umarzanych nastąpi w terminie 14 dni od dnia wpisu do rejestru umorzenia akcji umarzanych.

§3

Zgodnie z art. 364 § 4 kodeksu spółek handlowych na spłatę z tytułu umorzenia przeznacza się następujące kapitały Spółki:

– do kwoty 2 000 zł – zysk Spółki za rok 2022;

– do kwoty 5 000 zł – kapitał rezerwowy Spółki utworzony z zysku;

– do kwoty 5 000 zł – kapitał akcyjny Spółki.

§4

W wyniku dokonania spłaty z tytułu umorzenia akcji umarzanych kapitał akcyjny Spółki zostanie obniżony do kwoty 4 900 000 zł, co stanowi 98% sumy zobowiązań Spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za ostatni rok obrotowy. W związku z powyższym art. 363 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych nie znajduje zastosowania do zmniejszenia kapitału akcyjnego.

§5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza, że zgodnie z opinią Zarządu Spółki z dnia 20 maja 2023 r., której kopia stanowi załącznik do niniejszej uchwały, dokonanie spłaty z tytułu umorzenia akcji umarzanych nie doprowadzi do utraty przez Spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania spłaty z tytułu umorzenia akcji umarzanych.

§6

W związku z umorzeniem akcji umarzanych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić umowę Spółki w następujący sposób: § 5 ust. 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 900 000 zł i dzieli się na 490 000 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda”.

§7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana umowy Spółki wymaga wpisu do rejestru.