Uchwała w sprawie warunkowej emisji akcji

UCHWAŁA NR 12/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

Cybernetics Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 31 ("Spółka")

z dnia 24.10.2024

w sprawie warunkowej emisji akcji Spółki w drodze emisji akcji serii F

wraz z wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430- 447 k.s.h. niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 431 k.s.h. postanawia uchwalić warunkową emisję akcji. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowej emisji, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 432-447 k.s.h.

§ 2.

Walne Zgromadzenie określa:

a) maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji serii F na 10 000 akcji,

b) cenę emisyjną akcji serii F na 50,00 zł ( pięćdziesiąt złotych 00/100).

§ 3.

Stosownie do postanowień art. 431 § 1 pkt 1 k.s.h. celem warunkowej emisji akcji jest przyznanie praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę. Uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma realizacji strategii pozyskania dla Spółki innych spółek poprzez nabycie akcji lub udziałów. Akcje serii F będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A. Tym samym, dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostają pozbawieni prawa poboru na podstawie art. 433 § 1 w zw. z art. 431 § 1 k.s.h.

§ 4.

Objęcie akcji serii F emitowanych w ramach warunkowej emisji akcji nie może nastąpić później niż do dnia 31.12.2026.

§ 5.

Akcje serii F w ramach warunkowej emisji akcji obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę.

§ 6.

Akcje serii F mogą być obejmowane za wkłady pieniężne. Dopuszcza się opłacenie akcji w drodze potrącenia umownego dokonanego zgodnie z art. 446 § 1 k.s.h.

§ 7.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii F, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości. Pisemna opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 8.

Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

a) w przypadku, gdy akcje serii F zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 347 § 1 k.s.h. włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,

b) w przypadku, gdy akcje serii F zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 347 § 1 k.s.h., do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

§ 9.

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą ani nieprzekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii F.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta większością 2/3 głosów, tj. zgodnie z wymogiem wskazanym w art. 430 § 1 k.s.h.