Uchwała w sprawie zasad wynagradzania Członków Zarządu
- Prawo
handlowe
- Kategoria
uchwała
- Klucze
cele zarządcze, członkowie zarządu, kandydaci, rozwiązanie umowy, uchwała, umowa, warunki, wynagrodzenia, zakazy, zgromadzenie wspólników
Uchwała w sprawie zasad wynagradzania Członków Zarządu określa warunki i kryteria ustalania wynagrodzenia dla członków zarządu danej organizacji. Dokument precyzuje m.in. rodzaje świadczeń oraz podstawowe zasady ustalania wysokości wynagrodzenia, uwzględniając czynniki takie jak osiągnięcia, obowiązki czy ryzyko.
Uchwała Nr 2023/07/ZW
Zgromadzenia Wspólników
Cybernetics Solutions Spółki z o.o.
z dnia 27 lipca 2023 r.
w sprawie wymogów stawianych kandydatom na członka Zarządu Spółki oraz zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki
Działając na podstawie art. 2 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 2002 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1240 ze zm.), art. 10a ust. 7 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 523) oraz § 12 Aktu Założycielskiego Spółki, Cybernetics Solutions Zgromadzenie Wspólników Spółki
uchwala, co następuje:
§1
1. Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która łącznie spełnia następujące warunki:
1) posiada wyższe wykształcenie;
2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek;
3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek;
4) nie narusza warunków określonych w art. 18 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym;
5) nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych wynikających z innych przepisów, w tym m.in. wynikających z art. 201 Kodeksu spółek handlowych;
2. Rada Nadzorcza Spółki przed podjęciem uchwały w sprawie powołania danej osoby na członka Zarządu Spółki, zobowiązana jest zweryfikować warunki określone w ust. 1.
§2
1. Z członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania (dalej zwana Umową). Umowa zawierana jest na czas pełnienia funkcji z obowiązkiem świadczenia osobistego bez względu na to, czy działa on jako osoba fizyczna, czy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
2. Treść Umowy ustala Rada Nadzorcza Spółki na warunkach określonych w ustawie z dnia 15 lutego 2002 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz z uwzględnieniem niniejszej uchwały.
§3
1. Wynagrodzenie całkowite członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
2. Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych członków Zarządu Spółki kształtuje się następująco:
a) dla Prezesa Zarządu wynosi 15 000 zł (słownie: piętnaście tysięcy) brutto,
b) dla Wiceprezesa Zarządu wynosi 12 000 zł (słownie: dwanaście tysięcy) brutto,
c) dla Członka Zarządu wynosi 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy) brutto.
3. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 20% rocznego Wynagrodzenia Stałego członka Zarządu Spółki uzyskanego w poprzednim roku obrotowym.
§4
1. Ustala się następujące Cele Zarządcze dla członków Zarządu Spółki, których wykonanie we wskazanym zakresie będzie podstawą do ustalenia odpowiedniej wysokości Wynagrodzenia Zmiennego konkretyzowanej przez Radę Nadzorczą:
Przykładowe cele zarządcze:
1) optymalizacja kosztów funkcjonowania spółki mierzona:
a) procentem wykonania kosztów działalności podstawowej w stosunku do planowanych na dany rok lub w stosunku do poprzedniego roku obrotowego; w przypadku, gdy dynamika kosztów rok do roku nie przekracza 5%, uznaje się, że cel nie został zrealizowany;
b) spadkiem wielkości generowanej straty w stosunku do poprzedniego roku obrotowego o 10%;
2) poprawa rentowności sprzedaży, mierzona wskaźnikiem zysk netto/przychodów ze sprzedaży, wzrost rentowności rok do roku co najmniej o 3%; gdy wskaźnik rentowności sprzedaży na koniec danego roku będzie większy co najmniej o 3% niż wskaźnik rentowności sprzedaży na koniec poprzedniego roku obrotowego, uznaje się że cel został zrealizowany, uzyskanie wzrostu wskaźnika rentowności poniżej 3%, uznaje się, że cel nie został zrealizowany;
3) zwiększenie dynamiki realizowanych inwestycji na majątku własnym, wzrost nakładów ponoszonych co roku na inwestycje o 5% w stosunku do roku poprzedniego, przy założeniu realizacji zakresu rzeczowego inwestycji przyjętego na dany rok w zatwierdzonym planie rzeczowo-finansowym;
4) realizacja planu remontów w przedziale od 90% przyjętego na dany rok w zatwierdzonym rocznym planie rzeczowo-finansowym; gdy plan remontów został zrealizowany poniżej 90% uznaje się, że cel nie został zrealizowany.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia w formie uchwały wag Celów Zarządczych, o których mowa w ust. 1, kryteriów ich realizacji i rozliczania.
3. Minimalny okres świadczenia usług, na podstawie Umowy w danym roku obrotowym uprawniający do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego, wynosi 6 miesięcy.
4. Wynagrodzenie Zmienne podlega wypłaceniu po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, w przypadku udzielenia członkowi Zarządu Spółki przez Zgromadzenie Wspólników absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w tym okresie. Wynagrodzenie wypłacane jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie określenia poziomu realizacji przez członka Zarządu Spółki Celów Zarządczych w ubiegłym roku obrotowym i ustalenia kwoty Wynagrodzenia Zmiennego za ten rok obrotowy.
§5
1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez członka Zarządu Spółki o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące działalności członka organu zarządzającego.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia zakazów i ograniczeń związanych z realizacją Umowy oraz obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania i sankcji za ich niewykonanie.
3. Członek Zarządu Spółki nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
§6
1. Spółka może udostępnić członkom Zarządu Spółki urządzenia techniczne oraz zasoby stanowiące mienie Spółki (np. sprzęt komputerowy, telefon komórkowy, mieszkanie, samochód służbowy) niezbędne do wykonywania ich funkcji.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowego zakresu i zasad udostępniania członkom Zarządu Spółki urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, wraz z limitem kosztów albo sposobem ich określania, jakie Spółka ponosić będzie w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem tych urządzeń i zasobów, a także szczegółowego zakresu, zasad oraz limitu wydatków reprezentacyjnych, jakie Spółka będzie ponosić w związku z wykonywaniem funkcji przez członków Zarządu. W przypadku niedysponowania przez Spółkę samochodem służbowym dopuszcza się możliwość wyrażenia zgody na używanie przez członka Zarządu Spółki samochodu prywatnego do celów służbowych.
§7
1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu Spółki, w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
2. Spółka oraz członek Zarządu Spółki uprawnieni są do wypowiedzenia Umowy. Termin wypowiedzenia nie może być dłuższy niż 3/6 (do wyboru).
3. W przypadku rozwiązania Umowy w związku z odwołaniem członka Zarządu Spółki przez Spółkę z innych przyczyn niż naruszenie przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków wynikających z Umowy, członkowi Zarządu Spółki może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż 3-krotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem Umowy.
4. Odprawa, o której mowa w ust. 3, nie przysługuje w szczególności w przypadku:
1) złożenia przez członka Zarządu Spółki rezygnacji z pełnienia funkcji,
2) powołania członka Zarządu Spółki do składu Zarządu Spółki na następną kadencję,
3) odwołania członka Zarządu Spółki w związku ze zmianą jego funkcji w Zarządzie Spółki,
4) odwołania członka Zarządu Spółki w związku z rozwiązaniem Umowy za porozumieniem stron,
5) odwołania członka Zarządu Spółki w związku z rozwiązaniem Umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia, o którym mowa w ust. 2,
6) objęcia funkcji w zarządzie innej spółki, o której mowa w art. 19 ust 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 2002 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami lub w podmiocie zależnym od Spółki w ramach grupy kapitałowej, w terminie 30 dni od dnia jego odwołania.
§8
1. Dopuszcza się możliwość zawarcia z członkiem Zarządu Spółki umowy o zakazie konkurencji.
2. Zakaz konkurencji obowiązujący po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, może być ustanowiony jedynie w przypadku pełnienia przez członka Zarządu Spółki funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy (ustawa wskazuje co najmniej 6 miesiące).
3. Umowa o zakazie konkurencji może przewidywać okres zakazu konkurencji nieprzekraczający 12 miesięcy, po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.
4. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu Umowy jest niedopuszczalne.
5. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu Spółki umowy o zakazie konkurencji, będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
6. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, z dniem objęcia przez członka Zarządu Spółki funkcji w zarządzie innej spółki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 2002 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami lub w podmiocie zależnym od Spółki w ramach grupy kapitałowej.
§9
1. Traci moc uchwała Nr 2022/06/ZW Zgromadzenia Wspólników spółki Cybernetics Solutions z dnia 15 czerwca 2022 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania dla Członków Zarządu Spółki.
§ 10
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
PrzewodniczącyZgromadzenia Wspólników
Jan Kowalski
Protokolant:
Anna Nowak
Podsumowując, Uchwała w sprawie zasad wynagradzania Członków Zarządu określa ramy i kryteria wynagradzania członków zarządu, dostosowane do specyfiki działalności organizacji. Jest to istotny dokument regulujący kwestie finansowe i motywacyjne będące elementem funkcjonowania zarządu.