Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału Spółki

Uchwała o podziale poprzez zawiązanie nowej spółki/

Rep. A .....

Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ElektroTech Spółka Akcyjna sporządzony w dniu 2023-10-26 (dnia 2023-10-26) przez notariusza Anna Kowalska z Kancelarii Notarialnej z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowska 12, w siedzibie ElektroTech S.A. w Krakowie przy ul. Floriańska 25.

Otwarcia obrad dokonał Jan Nowak - Przewodniczący Rady Nadzorczej ElektroTech S.A. W Krakowie, zarządzając wybory Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Na wniosek Przewodniczącego o uchylenie tajności głosowania, zgromadzeni akcjonariusze wyrazili jednomyślną zgodę.

W głosowaniu jawnym na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariusze wybrali jednomyślnie Jan Nowak.

Po sporządzeniu listy obecności, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Walnego Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, co potwierdzają załączone do niniejszego protokołu listy polecone zawiadamiające wszystkich akcjonariuszy o terminie, miejscu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący stwierdził ponadto, że w Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał akcyjny ElektroTech Spółka Akcyjna w Krakowie.

Z uwagi na powyższe, Przewodniczący Zgromadzenia uznał, że Walne Zgromadzenie jest władne do podjęcia uchwał. Do Protokołu załączono listę obecności podpisaną przez akcjonariuszy.

Przewodniczący ogłosił następujący porządek obrad zgromadzenia:

1. powzięcie uchwały o podziale;

2. powzięcie uchwały o wyrażeniu zgody na treść statutu NowaElektro S.A.;

3. powzięcie uchwały o wyrażeniu zgody na plan podziału.

Zgromadzenie Wspólników jednomyślnie przyjęło porządek obrad. Prezes Zarządu Spółki Adam Wiśniewski wraz z członkiem Zarządu Maria Zielińska przedstawili Zgromadzeniu zasadnicze ustalenia planu podziału wraz opinią biegłego oraz sprawozdanie zarządu w przedmiocie podziału ElektroTech S.A.

Po dyskusji w sprawach objętych porządkiem obrad, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następujące uchwały.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ElektroTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Floriańska 25 wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 000123456 w sprawie podziału Spółki ElektroTech S.A. poprzez wydzielenie nowej spółki.

§1

Uchwala się podział Spółki ElektroTech S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Floriańska 25 wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 000123456 przez wydzielenie w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych w drodze przeniesienia części majątku ElektroTech S.A. na spółkę NowaElektro S.A. Podział zostaje dokonany na zasadach określonych szczegółowo w planie podziału sporządzonym samodzielnie przez Zarząd ElektroTech S.A. w dniu 2023-09-15, ogłoszonym w Monitor Sądowy i Gospodarczy Nr 12345 z dnia 2023-09-20 oraz zbadanym przez biegłego sądowego wyznaczonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie.

§2

W związku z podziałem ElektroTech Spółka Akcyjna, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz NowaElektro S.A. w Warszawie na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w planie podziału, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały.

§3

Akcje NowaElektro S.A. zostaną przyznane wszystkim akcjonariuszom (będących akcjonariuszami spółki w dacie rejestracji spółki) NowaElektro S.A. w stosunku 1:1 (każde 1 akcji NowaElektro S.A. powstałych w wyniku przeszacowania akcji ElektroTech S.A. zostanie zamienione na jedną akcję NowaElektro S.A.).

Za uchwałą wypowiedziało się 100% (1000 głosów), tj. cały kapitał zakładowy obecny na zgromadzeniu, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ElektroTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Floriańska 25 wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 000123456 w sprawie wyrażenia zgody na treść statutu NowaElektro S.A. w Warszawie.

Walne Zgromadzenie ElektroTech SA. w Krakowie wyraża zgodę na treść statutu NowaElektro S.A. w Warszawie w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd ElektroTech S.A., stanowiącym załącznik do niniejszego Protokołu.

Za uchwałą wypowiedziało się 100% (1000 głosów), przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ElektroTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Floriańska 25 wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 000123456 w sprawie wyrażenia zgody na plan podziału ElektroTech S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ElektroTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wyraża zgodę na plan podziału sporządzony w dniu 2023-09-15, ogłoszony w Monitor Sądowy i Gospodarczy 12345 z dnia 2023-09-20.

Za uchwałą wypowiedziało się 100% (1000 głosów), przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.

Na tym Protokół zakończono, odczytano, przyjęto i podpisano.