Akt Notarialny Umowy Spółki Komandytowej

Repertorium A Nr: 2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 listopada 2023 roku, przed notariuszem Anną Kowalską, w siedzibie jej Kancelarii Notarialnej mieszczącej się w Warszawie, ul. Marszałkowska 123, stawił się: ----------------- Pan Jan Nowak, syn Adama i Ewy, zamieszkały w Krakowie, ul. Floriańska 45, legitymujący się dowodem osobistym serii ABC123456 ważnym do dnia 15 grudnia 2028 roku, PESEL: 80011512345, ------------------------------------- działający przy niniejszej czynności w imieniu i na rzecz: -------------------------------- 1) spółki NovaTech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000123456, REGON: 123456789, NIP: 123-456-78-90, -------------------------------------------------- – i to jako Prezes jednoosobowego Zarządu Spółki; -------------------------------------- 2) spółki FutureInvest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo- akcyjna z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000654321, REGON: 987654321, NIP: 987-654-32-10, – i to jako Prezes jednoosobowego Zarządu Komplementariusza NovaTech spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000123456, REGON: 123456789, NIP: 123-456-78-90. -------------------------------- --------------------------------------------------- Stawający okazał wydruki informacji odpowiadających odpisom aktualnym z Rejestru Przedsiębiorców KRS, pobrane na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym. ------------------------------------------------------------- Ponadto Stawający oświadczył, że wymienione powyżej Spółki nie są w stanie likwidacji ani upadłości, nie prowadzi się w stosunku do nich postępowania naprawczego ani żadnego postępowania w trybie ustawy – Prawo upadłościowe i naprawcze i nie złożono wniosku o wszczęcie jakiegokolwiek postępowania w trybie tej ustawy. ----------------------------------------- --------------------------------------------------- Stawający jest notariuszowi osobiście znany. ---------------------------------------------- Stawający oświadczył, że w okresie ostatnich 5 lat nie zaszły okoliczności skutkujące obowiązkiem wymiany jego dowodu osobistego. -------------------

§ 1 (aktu notarialnego)

Stawający – działający przy niniejszej czynności w imieniu i na rzecz Spółek: ----- NovaTech spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz FutureInvest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Poznaniu oświadczył, że zawiązuje spółkę komandytową pod firmą: TechFuture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i uchwala umowę Spółki w następującym brzmieniu: -----------------------------

UMOWA SPÓŁKI pod firmą TechFuture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (zwana dalej „Umową”)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Firma Spółki

1. Firma Spółki brzmi: TechFuture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (zwana dalej „Spółką”). ------------------------------------------------------ 2. Spółka może posługiwać się skrótem firmy w brzmieniu: TechFuture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. albo TechFuture sp. z o.o. sp.k. oraz wyróżniającym Spółkę znakiem graficznym. --------------------------------------------------------------------

§ 2. Siedziba

Siedzibą Spółki jest miejscowość Wrocław. --------------------------------------------------

§ 3. Podstawy prawne działania Spółki

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, niniejszej Umowy oraz innych obowiązujących przepisów prawa. ----------------------------------

§ 4. Obszar i formy działania

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, filie i inne jednostki organizacyjne, tak w kraju, jak i za granicą. ------------------------------------------------------- 3. Spółka może przystępować do innych spółek krajowych, jak i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. -----------------------------------------------------------------------

§ 5. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. -----------------------------------------------------

§ 6. Przeniesienie praw i obowiązków Wspólnika

1. Ogół praw i obowiązków Wspólnika Spółki może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych Wspólników i wymaga zmiany Umowy Spółki. -------------------------------------------------------------- 2. Za zgodą wszystkich dotychczasowych Wspólników dotychczasowy komandytariusz Spółki może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do Spółki w charakterze komplementariusza. --------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 7. Przedmiot działalności

1. Przedmiotem działalności Spółki – w oparciu o PKD, jest: --------------------------- 1) 62.01.Z; ----------------------------------------------------------------------------- 2) 62.02.Z; ---------------------------------------------------------------- 3) 62.03.Z; ------------------------------------------------------ 4) 62.09.Z; ----------------------------------------------------------------------------- 5) 63.11.Z; ----- 6) 63.12.Z; ------------------------------- 7) 63.91.Z; ----------------------------------------------------------- 8) 63.99.Z; ---------------------------------------------------------------------- 9) 70.22.Z; -------------------------------- 10) 72.19.Z; ------------------------------ 9. Działalność wymagająca posiadania przez Spółkę zezwolenia, koncesji, względnie uzyskania przez nią innych decyzji albo uprawnień, podejmowana będzie przez Spółkę dopiero po jej uzyskaniu. -------------------------------------------------------

III. KOMPLEMENTARIUSZ

§ 8. Komplementariusz

Wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania Spółki bez ograniczeń (komplementariuszem) jest spółka NovaTech spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zwana dalej „Komplementariuszem”. ------------------------

§ 9. Prowadzenie spraw Spółki. Reprezentacja

1. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania Spółki. 2. Komplementariusz prowadzi sprawy Spółki zgodnie z ogólnymi zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych. ---------------------------------------------- 3. Spółka może zawierać umowy i dokonywać innych czynności prawnych, których drugą stroną jest komplementariusz Spółki, w tym także komplementariusz reprezentujący Spółkę przy tej czynności. --------------------------------------------------- 4. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki nie jest wymagana zgoda komandytariusza. -------------------------------------------------------------

§ 10. Interesy konkurencyjne

Komplementariusz może zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz, wspólnik albo akcjonariusz konkurencyjnych spółek kapitałowych. -------------------------------------------------------

§ 11. Wynagrodzenie Komplementariusza

Komplementariuszowi prowadzącemu sprawy spółki z tytułu podejmowanych czynności przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 5000 zł miesięcznie oraz zwrot kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków. Wynagrodzenia Komplementariusza może zostać zmienione uchwałą Zgromadzenia Wspólników. --------------- ------------------------------------------------------

§ 12. Wkłady Komplementariusza

1. Wkład Komplementariusza stanowi kwota w wysokości 100 000 zł. 2. Udział kapitałowy Komplementariusza jest równy wartości wnoszonego wkładu pieniężnego do Spółki i wynosi 100 000 zł. ------------------------------------

IV. KOMANDYTARIUSZ

§ 13. Komandytariusz

1. Komandytariuszem Spółki są spółka FutureInvest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Poznaniu (zwaną dalej „Komandytariuszem”), .----- -------------------------------------------------------------------- 2. Wkład FutureInvest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Poznaniu wynosi 200 000 zł. ------------ 3. Komandytariusz – FutureInvest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Poznaniu odpowiada za zobowiązania Spółki wobec jej wierzycieli do wysokości 200 000 zł (suma komandytowa).---------- ---------------------------------------------------------------------------- 4. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania Spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej, przy czym Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do Spółki. --------------

V. PODZIAŁ ZYSKU I STRATY

§ 14.

1. Sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone w ciągu 3 miesięcy od upływu roku obrotowego. Sprawozdanie finansowe powinno być podpisane przez Komplementariusza. ---------------------------------------------------------------------- 2. Komplementariusz Spółki ma prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy w wysokości 30%. W takim samym zakresie uczestniczy on w stratach Spółki. -------------------------------------------------- 3. Komandytariusz FutureInvest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo- akcyjna z siedzibą w Poznaniu ma prawo do udziału w 70% zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Komandytariusz uczestniczy w stratach bez ograniczeń. Stosowanie art. 123 § 3 Kodeksu spółek handlowych zostaje wyłączone. ------ ---------------------------------------------------------- 4. Zysk pozostaje w Spółce do czasu podjęcia przez Wspólników uchwały o innym sposobie jego podziału. ------------------------------------------------------------------- 5. Przyznanie Komplementariuszowi wynagrodzenia z tytułu prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentowania nie pozbawia go prawa do udziału w zysku Spółki. -- 6. Wspólnicy mogą pobierać w trakcie roku obrotowego zaliczki na poczet zysku i w tym zakresie nie jest potrzebna uchwała Zgromadzenia Wspólników ------------ 7. Wspólnik nie ma prawa żądać corocznej wypłaty odsetek od faktycznie wniesionego przez niego udziału kapitałowego. -------------------------------------------------

VI. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW I JEGO ORGANIZACJA

§ 15. Organizacja Zgromadzenia Wspólników

1. Uchwały Wspólników zapadają na zebraniu Wspólników (zwanym dalej „Zgromadzeniem Wspólników”). -------------------------------------------------------------------- 2. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki, w Wrocławiu lub w Warszawie. --------------------------------------------------------------------------------------- 3. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Komplementariusz poprzez zaproszenie pisemne lub pocztą elektroniczną na podany przez Wspólnika adres wysłane na co najmniej 14 dni przed terminem posiedzenia. Zaproszenie musi zawierać miejsce, datę i godzinę oraz porządek obrad Zgromadzenia Wspólników. Zaproszenie musi być wysłane do wszystkich Wspólników, z wyjątkiem Wspólnika zwołującego Zgromadzenia Wspólników. ---------------- ------------------------------------ 4. Komplementariusz jest zobowiązany zwołać Zgromadzenia Wspólników, gdy obowiązek podjęcia uchwały przez Wspólników wynika z ustawy, Umowy Spółki lub gdy wymagają tego interesy Spółki. ------------------------------------------------------ 5. Komplementariusz jest zobowiązany zwołać Zgromadzenia Wspólników na pisemne żądanie Komandytariusza, w ciągu 7 dni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania przez Komplementariusza Zgromadzenia Wspólników we wskazanym terminie, do jego zwołania uprawniony jest Komandytariusz, który wniósł o zwołanie Zgromadzenia Wspólników, w trybie opisanym w ust. 3 powyżej. --------------------------------------------------- -------------------------------- 6. Zgromadzenia Wspólników może odbyć się również bez zwołania, o którym mowa w ustępach poprzedzających, jeżeli będą na nim obecni wszyscy wspólnicy i nikt nie zgłosi sprzeciwu ani co do odbycia Zgromadzenia Wspólników ani co do porządku obrad. ------------ ----------------------------------------------------------------------- 7. Obrady Zgromadzenia Wspólników otwiera Komplementariusz, a w razie jego nieobecności Komandytariusz. Osoba dokonująca otwarcia Zgromadzenia Wspólników kieruje obradami do chwili wyboru spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w zgromadzeniu Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników. --------- 8. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników przez pełnomocników. ------- ------------------------------------------------------------------------------------------ 9. W trakcie trwania Zgromadzenia Wspólników sporządzany jest protokół, który podpisują wszyscy Wspólnicy obecni na Zgromadzeniu Wspólników. ---------------

§ 16. Quorum

Uchwały Wspólników mogą być ważnie podjęte, jeżeli w Zgromadzeniu Wspólników uczestniczą wszyscy komplementariusze i komandytariusze reprezentujący co najmniej 50% ogólnej sumy komandytowej. --

§ 17. Wymagana większość

Do podjęcia uchwały konieczne jest by za uchwałą opowiedzieli się wszyscy komplementariusze oraz komandytariusze reprezentujący co najmniej 50% ogólnej sumy komandytowej. --------------------------------------------------------

§ 18.

Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: ------------------------ 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Komplementariusza z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy, --------- 2) udzielenie Komplementariuszowi prowadzącemu sprawy Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, ---------------------------------------------------- 3) powzięcie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, ------------------------------ 4) wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości Spółki, ------------------------------------- 5) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, ----- 6) połączenie i przekształcenie Spółki, ------------------------------------------------------- 7) zmiana Umowy Spółki, ------------------------------------------------------------------------ 8) rozwiązanie Spółki. -----------------------------------------------------------------------------

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 19. Rozwiązanie i dalsze trwanie Spółki

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu, ogłoszenie upadłości Wspólnika lub wypowiedzenie umowy Spółki przez Wspólnika nie stanowi przyczyny rozwiązania Spółki. Spółka trwa nadal między dotychczasowymi Wspólnikami, którzy dokonają odpowiednich zmian w Umowie Spółki. ----------------------------------------- 2. W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 1 powyżej, dotychczasowy jedyny Komplementariusz będzie zobowiązany, przed dniem ogłoszenia upadłości lub wystąpienia ze Spółki do: ----------------------------------------------------- 1) wyrażenia zgody na przystąpienie do Spółki osoby trzeciej w charakterze komplementariusza lub uzyskanie przez dotychczasowego komandytariusza Spółki statusu komplementariusza oraz ------------------------------------------ 2) wyrażenia zgody na dokonanie zmian niniejszej Umowy. ------------------------- 3. Rozwiązanie Spółki powodują: -------------------------------------------------------------- 1) jednomyślna uchwała wszystkich Wspólników, -------------------------------------- 2) ogłoszenie upadłości Spółki, ------------------------------------------------------------- 3) prawomocne orzeczenie sądu, ---------------------------------------------------------- 4) inne przyczyny przewidziane prawem lub w niniejszej Umowie. -----------------

§ 20. Rok obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. -----------------------------------------

§ 2 (aktu notarialnego)

Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponoszą Wspólnicy w takich częściach, w jakich uczestniczą w zyskach. ---------------------------------------------------------------

§ 3 (aktu notarialnego)

Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Wspólnikom i Spółce. ----------------------

§ 4 (aktu notarialnego)

Za dokonanie czynności pobrano: ------------------------------------------------------------- 1. Na podstawie ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie w kwocie: ---------- 1500 zł – powiększone o podatek od towarów i usług VAT w stawce 23%, zgodnie z ustawą z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług w kwocie: ------------------- 345 zł. 2. Na podstawie ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie za 3 wypisy pobrano: -------------------------------------------------------------- 150 zł – powiększone o podatek od towarów i usług VAT w stawce 23%, zgodnie z ustawą z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług w kwocie: -------------------- 34,50 zł. 3. Podatek od czynności cywilnoprawnych na podstawie ustawy z dnia 9 września 2000 r. w kwocie: ------------------------------------------------------------ 200 zł Łącznie pobrano kwotę: ------------------------------------------------------------- 2229,50 zł Słownie: dwa tysiące dwieście dwadzieścia dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy. ----------------------- Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano. -------------------------------------------------