Memorandum of understanding w sprawie nabycia przedsiębiorstwa

Memorandum of understanding

 

do transakcji nabycia przedsiębiorstwa spółki "Zakłady Mięsne Tradycja" SPÓŁKA Z O.O.

 

zawarte w dniu 15 marca 2024 r. w Warszawie pomiędzy:

 

Global Food Investments spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000678912, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 500 000,00 zł w całości wniesiony, numer NIP: 6754321098, reprezentowana przez Annę Kowalską, zwaną dalej jako "Global Food Investments"

 

a

 

"Zakłady Mięsne Tradycja" spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 200 000,00 zł w całości wniesiony, numer NIP: 9876543210, reprezentowana przez Jana Nowaka, zwaną dalej jako "Zakłady Mięsne Tradycja"

 

- zwanymi w dalszej części umowy także jako "Strony",

 

o treści następującej:

 

§1

 

Oświadczenia Stron

 

1. Strony niniejszym oświadczają, że:

 

1) uchwałą nr 12/2024 z dnia 10 lutego 2024 r. wspólnicy spółki "Global Food Investments" spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie zawiązanej w dniu 1 stycznia 2020 r., przed notariuszem Anną Wiśniewską, w Krakowie, za numerem rep. A 1234/2020, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000678912, posiadającej kapitał zakładowy w wysokości 500 000,00 zł w całości wniesiony wyrazili zgodę na nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zakłady Mięsne Tradycja upoważniając jednocześnie zarząd Spółki do rozpoczęcia negocjacji z tą spółką,

 

2) w dniu 20 lutego 2024 r. rozpoczęły negocjacje, których przedmiotem było nabycie przez Global Food Investments zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki,

 

3) doszły do porozumienia w zakresie głównych założeń przedmiotowej transakcji na potwierdzenie czego zawierają niniejsze Memorandum of understanding (Memorandum),

 

4) postanowienia zawarte w Memorandum Strony uznają za uzgodnione, a odstępstwa od nich możliwe będą jedynie w wypadkach szczególnych, określonych w treści dokumentu.

 

2. Global Food Investments oświadcza, że zgodnie z umową spółki na dokonanie transakcji o wartości przekraczającej 1 000 000,00 zł niezbędne jest uprzednie uzyskanie zgody wyrażonej uchwałą wspólników. Uchwała taka została podjęta w dniu 10 lutego 2024 r. oraz nie została uchylona, uznana za nieważną, bądź zmieniona, tudzież odwołana w późniejszym czasie.

 

3. Spółka oświadcza, iż:

 

1) nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego, układowego, naprawczego lub likwidacyjnego,

 

2) nie istnieją jakiekolwiek przeszkody prawne lub faktyczne, które uniemożliwiałyby pełną realizację zobowiązań zaciągniętych przez nią w Memorandum,

 

3) zawarcie Memorandum lub Umowy nie prowadzi do pokrzywdzenia jakichkolwiek wierzycieli Spółki, ani też nie uniemożliwia całkowicie lub częściowo zaspokojenia roszczeniom osób trzecich, jak również nie narusza obowiązujących Spółkę przepisów prawa.

 

§2

 

Termin transakcyjny

 

1. Strony zgodnie postanawiają, że umowę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zamierzają zawrzeć w terminie do dnia 30 czerwca 2024 r.

 

2. Strony uzgodniły, że umowa zostanie zawarta przed notariuszem Marią Zielińską w jej kancelarii w Warszawie.

 

3. Oświadczenie zawarte w ust. 1 nie stanowi umowy przedwstępnej w rozumieniu art. 389 Kodeksu cywilnego.

 

4. Przedmiot transakcji zostaje wydany Global Food Investments w dniu zawarcia Umowy.

 

§3

 

Przedmiot transakcji

 

1. W toku negocjacji Strony uzgodniły, że przedmiotem przyszłej transakcji będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki, w której skład wchodzą następujące elementy:

 

1) nieruchomość położona w Poznaniu, dla której Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą PO1P/00123456/7, zwana dalej "Nieruchomością", zabudowana budynkami: biurowym oraz produkcyjnymi, wymienione w załączniku Nr 1 do niniejszej umowy,

 

2) maszyny, urządzenia oraz środki transportu wymienione w załączniku Nr 2 do niniejszego Memorandum,

 

3) księgi handlowe związane z nabywaną częścią przedsiębiorstwa,

 

4) patenty, wzory użytkowe i zdobnicze związane z nabywaną częścią przedsiębiorstwa;

 

5) prawa wynikające z umów najmu, dzierżawy i leasingu, których wykaz zawiera Załącznik nr 3 do niniejszego Memorandum stanowiący jej integralną część.

 

2. Z transakcji wyłączone są następujące składniki mienia Spółki:

 

1) nieruchomość położona w Swarzędzu, dla której Sąd Rejonowy Poznań - Grunwald i Jeżyce w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą PO2G/00654321/0, zwana dalej "Nieruchomością", zabudowana halami magazynowymi, wymienione w załączniku Nr 4 do niniejszego Memorandum,

 

2) księgi handlowe niezwiązane z nabywaną częścią przedsiębiorstwa,

 

3) patenty, wzory użytkowe i zdobnicze niezwiązane z nabywaną częścią przedsiębiorstwa;

 

4) praw do znaku towarowego "Tradycyjny Smak",

 

5) środków pieniężnych w kasie Zakłady Mięsne Tradycja,

 

6) wierzytelności Zakłady Mięsne Tradycja, które staną się wymagalne przed dniem zawarcia Umowy.

 

§4

 

Dalsze funkcjonowanie Spółki

 

Strony wspólnie uzgodniły, że:

 

1) Spółka po zawarciu Umowy prowadzić będzie działalność gospodarczą w przedmiocie świadczenia usług magazynowych w oparciu o mienie wskazane w §3 ust. 2,

 

2) Spółka funkcjonować będzie w oparciu o dotychczasową firmę i inne oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo,

 

3) dokonana zostanie zmiana umowy Spółki w zakresie dostosowania przedmiotu jej działalności do postanowień Umowy.

 

§5

 

Ustalenie ceny transakcyjnej

 

1. Strony postanawiają, że cena zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zostanie ustalona najpóźniej do dnia 15 maja 2024 r.

 

2. Cena nie może być mniejsza niż 1 500 000,00 zł oraz wyższa niż 2 000 000,00 zł oraz zależna będzie od wyceny mienia Spółki stanowiącego przedmiot transakcji.

 

3. Płatność zostanie dokonana przelewem bankowym na rachunek bankowy Spółki w Banku PKO BP S.A. w Poznaniu w obecności pracownika tegoż banku.

 

§6

 

Dalsze obowiązki Stron

 

Ustala się następujący harmonogram dalszych działań, które mają zostać podjęte przez Strony w celu zawarcia Umowy:

 

1) do dnia 22 marca 2024 r. zostanie zlecona wycena mienia Spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa objętego Umową, Strony postanawiają, że wycena zostanie powierzona rzeczoznawcy majątkowemu Tomaszowi Wiśniewskiemu, z terminem sporządzenia wyceny do 15 kwietnia 2024 r.,

 

2) w terminie do dnia 29 marca 2024 r. Spółka opracuje i przekaże Global Food Investments pełen wykaz elementów objętych Załącznikami od 1 do 3,

 

3) w okresie od 1 kwietnia 2024 r. do 15 kwietnia 2024 r. zespół doradców Global Food Investments przeprowadzi w Spółce audyt księgowy oraz prawny. Spółka zobowiązuje się do dostarczenia doradcom wszelkich dokumentów, a także zapewnienia pomieszczenia z dostępem do Internetu przez cały okres trwania audytu,

 

4) do dnia 22 kwietnia 2024 r. zostanie opracowany i przekazany Spółce przez Global Food Investments projekt tekstu Umowy,

 

5) w dniu 29 kwietnia 2024 r. Strony spotkają się w siedzibie Spółki celem przeprowadzenia rokowań w przedmiocie ostatecznej ceny transakcyjnej. W przypadku nie sporządzenia wyceny w terminie, o którym mowa w pkt 1, Strony spotkają się 7 dni po jej doręczeniu przez rzeczoznawcę,

 

6) Spółka poinformuje swoich pracowników zatrudnionych w stanowiącej przedmiot transakcji zorganizowanej części jej przedsiębiorstwa o skutkach wynikających z art. 231 Kodeksu pracy.

 

§7

 

Zmiany Memorandum

 

1. Jakiekolwiek zmiany w treści Memorandum możliwe są wyłącznie w następujących okolicznościach:

 

1) wszczęcia postępowania naprawczego lub likwidacyjnego przez Spółkę,

 

2) pojawienia się przeszkód prawnych lub faktycznych, któr