Memorandum of understanding w sprawie nabycia udziałów

Memorandum of understandingdo transakcji nabycia udziałów spółki "Cybernetics Solutions" SPÓŁKA Z O.O.

zawarte w dniu 15 marca 2024 roku w Warszawie pomiędzy:

Cybernetics Solutions spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowegoprowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 50 000,00 zł wcałości wniesiony, numer NIP: 1234567890, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Annę Kowalską, zwaną dalej jako "Cybernetics Solutions"

a

"Innovative Technologies" spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowegoprowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000987654, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 100 000,00 zł w całościwniesiony, numer NIP: 0987654321, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Jana Nowaka, zwaną dalej jako "Innovative Technologies"

- zwanymi w dalszej części umowy także jako "Strony",

o treści następującej:

§1. Oświadczenia Stron

   1. Strony niniejszym oświadczają, że:

   (1) Innovative Technologies jest jedynym wspólnikiem spółki "Cybernetics Solutions" spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie      zawiązanej w dniu 1 stycznia 2023 roku, przed notariuszem Marią Wiśniewską, w Kancelarii      Notarialnej w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123, za numerem Repertorium A/2023/123,      zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456,      posiadającej kapitał zakładowy w wysokości 50 000,00 zł w całości wniesiony      przez Innovative Technologies,

   (2) w dniu 1 lutego 2024 roku rozpoczęły negocjacje, których przedmiotem było nabycie przez      Cybernetics Solutions wszystkich udziałów w Innovative Technologies,

   (3) doszły do porozumienia w zakresie głównych założeń przedmiotowej transakcji na      potwierdzenie czego zawierają niniejsze Memorandum of understanding      (Memorandum),

   (4) postanowienia zawarte w Memorandum Strony uznają za uzgodnione, a odstępstwa od      nich możliwe będą jedynie w wypadkach szczególnych, określonych w treści      dokumentu.

   2. Cybernetics Solutions oświadcza, że zgodnie z umową spółki na dokonanie transakcji o wartościprzekraczającej 25 000,00 zł niezbędne jest uprzednie uzyskanie zgody wyrażonej uchwałąwspólników. Uchwała taka została podjęta w dniu 10 marca 2024 roku oraz nie zostałauchylona, uznana za nieważną, bądź zmieniona, tudzież odwołana w późniejszym czasie.

   3. Innovative Technologies oświadcza, iż Cybernetics Solutions:

   (1) posiada kapitał zakładowy w wysokości 50 000,00 zł dzielący się na 50      udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy, a wszystkie udziały w kapitale      zakładowym należą do Innovative Technologies,

   (2) nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego, układowego, naprawczego      lub likwidacyjnego,

   (3) nie istnieją jakiekolwiek przeszkody prawne lub faktyczne, które uniemożliwiałyby      pełną realizację zobowiązań zaciągniętych przez nią w Memorandum,

   (4) zawarcie Memorandum lub Umowy nie prowadzi do pokrzywdzenia jakichkolwiek      wierzycieli Cybernetics Solutions, ani też nie uniemożliwia całkowicie lub częściowo zaspokojenia      roszczeniom osób trzecich, jak również nie narusza obowiązujących Cybernetics Solutions przepisów      prawa,

   (5) jest jedynym wspólnikiem Cybernetics Solutions dlatego zwolniony jest z obowiązku uzyskania      zgody wspólników na dokonanie niniejszej transakcji.

§2. Termin transakcyjny

   1. Strony zgodnie postanawiają, że umowę nabycia udziałów w Cybernetics Solutions zamierzajązawrzeć w terminie do dnia 30 czerwca 2024 roku.

   2. Strony uzgodniły, że umowa zostanie zawarta przed notariuszem Tomaszem Zielińskim w jegokancelarii notarialnej w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 45.

   3. Oświadczenie zawarte w ust. 1 nie stanowi umowy przedwstępnej w rozumieniu art.389 Kodeksu cywilnego.

§3. Przedmiot transakcji

   1. W toku negocjacji Strony uzgodniły, że przedmiotem przyszłej transakcji będzie50 udziałów w kapitale zakładowym Cybernetics Solutions.

§4. Dalsze funkcjonowanie Spółki

   Strony wspólnie uzgodniły, że:

   (1) Cybernetics Solutions funkcjonować będzie w oparciu o dotychczasową firmę i inne oznaczenia      indywidualizujące przedsiębiorstwo oraz w tym samym zakresie,

   (2) dokonana zostanie zmiana umowy Cybernetics Solutions polegająca na zmianie jej firmy na "Cybernetics Solutions-      Innovative Technologies" spółka z o.o.,

   (3) na członków organów Cybernetics Solutions powołane zostaną osoby wskazane przez Innovative Technologies.

§5. Ustalenie ceny transakcyjnej

   1. Strony postanawiają, że cena zakupu wszystkich udziałów w kapitale zakładowymCybernetics Solutions zostanie ustalona najpóźniej do dnia 31 maja 2024 roku.

   2. Cena nie może być mniejsza niż 200 000 euro oraz wyższa niż 250 000 euro orazzależna będzie od wyceny mienia Cybernetics Solutions stanowiącego przedmiot transakcji.

   3. Płatność zostanie dokonana przelewem typu SWIFT na rachunek bankowy Innovative Technologies w PKO BP w obecności pracownikaCybernetics Solutions.

§6. Dalsze obowiązki Stron

   Ustala się następujący harmonogram dalszych działań, które mają zostać podjęte przezStrony w celu zawarcia Umowy:

   (1) do dnia 20 kwietnia 2024 roku zostanie zlecona wycena mienia Cybernetics Solutions stanowiącego zorganizowaną      część przedsiębiorstwa objętego Umową, Strony postanawiają, że wycena zostanie      powierzona rzeczoznawcy Piotrowi Kamińskiemu, z terminem sporządzenia wyceny do      10 maja 2024 roku,

   (2) w okresie od 15 maja 2024 roku do 25 maja 2024 roku zespół doradców Innovative Technologies przeprowadzi w Cybernetics Solutions      audyt księgowy oraz prawny. Cybernetics Solutions zobowiązuje się do dostarczenia doradcom      wszelkich dokumentów, a także zapewnienia pomieszczenia z dostępem do internetu      przez cały okres trwania audytu,

   (3) do dnia 1 czerwca 2024 roku zostanie opracowany i przekazany Innovative Technologies przez Cybernetics Solutions      projekt tekstu Umowy,

   (4) do dnia 1 czerwca 2024 roku zostanie opracowany i przekazany Innovative Technologies przez Cybernetics Solutions      projekt zmian w umowie Cybernetics Solutions,

   (5) w dniu 8 czerwca 2024 roku Strony spotkają się w siedzibie Cybernetics Solutions celem przeprowadzenia      rokowań w przedmiocie ostatecznej ceny transakcyjnej. W przypadku nie      sporządzenia wyceny w terminie, o którym mowa w pkt 1, Strony spotkają się 3 dnia      po jej doręczeniu przez rzeczoznawcę,

   (6) Cybernetics Solutions poinformuje swoich pracowników zatrudnionych w stanowiącej przedmiot      transakcji zorganizowanej części jej przedsiębiorstwa o skutkach wynikających z art.      23(1) Kodeksu pracy.

§7. Zmiany Memorandum

   1. Jakiekolwiek zmiany w treści Memorandum możliwe są wyłącznie w następującychokolicznościach:

   (1) wszczęcia postępowania naprawczego lub likwidacyjnego przez Cybernetics Solutions,

   (2) pojawienia się przeszkód prawnych lub faktycznych, które uniemożliwiałyby pełną      realizację zobowiązań zaciągniętych w Memorandum,

   (3) ujawnienia się okoliczności pozwalających stwierdzić, że zawarcie Memorandum      prowadzić będzie do pokrzywdzenia jakichkolwiek wierzycieli Cybernetics Solutions lub      uniemożliwienia całkowicie lub częściowo zaspokojenia roszczeniom osób trzecich,      bądź naruszenia obowiązujących Cybernetics Solutions przepisów prawa – w zakresie odnośnych      postanowień Memorandum.

   2. Innovative Technologies uprawnione będzie do odstąpienia od niniejszego Memorandum w przypadku,gdyby wycena, o której mowa w § 6 pkt 1 wykaże, że wartość objętego nią mienia Cybernetics Solutions jestniższa niż 150 000 euro na dzień sporządzenia wyceny.

§8. Odpowiedzialność

   Cybernetics Solutions udzieli Innovative Technologies rękojmi za wady prawne przedmiotu transakcji na zasadachwynikających z Kodeksu cywilnego.

§9. Kary umowne

   1. Każda ze Stron będzie mogła domagać się od drugiej Strony kar umownych wnastępującej wysokości:

   (1) 500 euro za każdy dzień zwłoki w zawarciu Umowy liczony od dnia następującego      po 1 lipca 2024 roku,

   (2) 10 000 euro jeśli nie dojdzie do zawarcia Umowy z winy Strony.

   2. Strony uprawnione są do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokośćkary umownej.

§10. Klauzula poufności

   1. Strony zgodnie postanawiają, że fakt zawarcia niniejszego Memorandum oraz Umowy,przyczyny i okoliczności ich zawarcia, treść, jak również wszelkie informacje, jakie jedna zeStron uzyska w związku z zawarciem i wykonywaniem niniejszej umowy, w tym: informacjezawierające lub stanowiące dane osobowe, tajemnicę bankową, tajemnicę ubezpieczeniową,tajemnicę zawodową bądź tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również: wszelkie plany, zamiary,koncepcje i metody, w szczególności: ekspansji, inwestycyjne, marketingowe, budowlane, zpowodu których zawarła niniejszą umowę, będą traktowane jako poufne, bez względu na to,w jakiej formie zostały ujawnione, w tym także gdy nastąpiło to w formie ustnej, lubpisemnej (Informacje Poufne).

   2. Strony zobowiązane są do:

   (1) zabezpieczenia Informacji Poufnych przed ich przekazaniem lub udostępnieniem      osobom trzecim oraz stosowania procedur zapobiegających przekazaniu lub      udostępnieniu informacji osobom trzecim,

   (2) wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celach związanych z wykonaniem      niniejszego Memorandum,

   (3) nieujawniania, nieprzekazywania oraz nieudostępniania Informacji Poufnych osobom      trzecim, z wyłączeniem osób, przy pomocy których wykonywana jest niniejsza      umowa, z zastrzeżeniem że osoby te zostaną zobowiązane przez Stronę ją      zatrudniającą do zachowania obowiązków przewidzianych w niniejszym      Memorandum w stosunku do Informacji Poufnych,

   (4) niepowielania udostępnionych Informacji Poufnych w żaden sposób, o ile nie będzie      to konieczne dla potrzeb realizacji niniejszym Memorandum,

   (5) zwrócenia, na żądanie drugiej Strony, wszystkich nośników zawierających Informacje      Poufne (w tym wszystkich sporządzonych kopii i odpisów), bądź ich trwałego      usunięcia z nośników, na których jednocześnie znajdują się inne informacje      zobowiązanej strony, nawet zaś bez takiego żądania – zabezpieczenia Informacji      Poufnych i zarchiwizowania ich w sposób uniemożliwiający udostępnienie ich      osobom trzecim.

   3. Postanowienie ust. 2 nie znajduje zastosowania:

   (1) w zakresie, w jakim Strona na piśmie, pod rygorem nieważności, wyrazi zgodę na      uchylenie poufności Informacji Poufnych,

   (2) w stosunku do informacji publicznie znanych lub publicznie dostępnych,

   (3) w zakresie, w jakim uchylenie poufności Informacji Poufnych nakazuje przepis prawa,

   (4) wobec banków, doradców finansowych, podatkowych, pełnomocników stron,      zakładów ubezpieczeń, rewidentów, z zastrzeżeniem iż zastosowanie znajduje tu ust. 2      lit. b.

   4. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują także po wykonaniu, rozwiązaniu lubwygaśnięciu niniejszego Memorandum.

§12. Zasady komunikacji Stron

   1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach lub w związku z niniejszymMemorandum, będą uznane za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone na adresywskazane w Memorandum albo na nowy adres wskazany przez Stronę.

   2. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany Memorandum, lecz wymaga pisemnego,pod rygorem nieważności, zawiadomienia drugiej Strony i jest skuteczne od dnia doręczenia.Do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczenia złożone nadotychczasowy adres.

   3. W razie nieodebrania korespondencji doręczonej na właściwy adres, pomimo jejawizowania, będzie ona uważana za doręczoną w dniu drugiego awizo.

§13. Klauzule salwatoryjne

   1. Nieważność lub bezskuteczność postanowień niniejszego Memorandum nie stanowi onieważności lub bezskuteczności całości Memorandum bądź pozostałych jego postanowień, zzastrzeżeniem postanowień art. 58 § 3 Kodeksu cywilnego.

   2. W razie stwierdzenia nieważności lub bezskuteczności jednego lub większej liczbypostanowień niniejszego Memorandum, strony niezwłocznie podejmą i będą prowadzić wdobrej wierze rokowania co do zastąpienia nieważnego lub bezskutecznego postanowieniapostanowieniem ważnym i skutecznym.

   3. W razie nieosiągnięcia porozumienia w wypadku, o którym mowa w ust. 2, jak i doczasu jego osiągnięcia, nieważne lub bezskuteczne postanowienie zostaje zastąpioneznaczeniem najbardziej odzwierciedlającym sens i cel, który Strony chciały osiągnąć poprzezzamieszczenie przedmiotowego postanowienia.

   4. Postanowienia ust. 1-3 znajdują odpowiednie zastosowanie w wypadku, gdypostanowienie Memorandum stanie się nieważne lub bezskuteczne w wyniku zmiany prawa,jak również w wypadku gdy Memorandum posiada lukę w uregulowaniu kwestii mającejznaczenie dla Stron.

§14. Klauzule końcowe

   1. Zmiana Memorandum, jego rozwiązanie bądź wypowiedzenie albo odstąpienie odniego wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, pod rygoremnieważności.

   2. Spór powstały w związku z Memorandum rozstrzygany będzie przez sąd właściwy zewzględu na siedzibę powoda, chyba że ustawa w danym wypadku przewiduje właściwośćwyłączną.

   3. Memorandum sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dlakażdej ze Stron.

   4. Integralną część Memorandum stanowią załączniki wymienione w jego treści.

      Cybernetics Solutions                                                  Innovative Technologies