Porozumienie wspólników w sprawie utworzenia spółki

Porozumienie wspólników

zawarte w dniu 15 marca 2023 roku w Warszawie pomiędzy:

spółką Cybernetics Solutions sp. z o.o. (firma spółki) z siedzibą w Warszawie (nazwa miejscowości), adres: ul. Marszałkowska 100/102 (dokładny adres), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, Wydział XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000543210, wysokość kapitału zakładowego: 50 000,00 PLN, członkowie Zarządu: Jan Kowalski, numer NIP: 123-456-78-90, zwaną dalej AAA, reprezentowaną przez Jana Kowalskiego (imię i nazwisko osoby reprezentującej spółkę/oraz stanowisko/funkcja pełniona przez tę osobę - Prezes Zarządu)

oraz

spółką Innovative Investments sp. z o.o. (firma spółki) z siedzibą w Krakowie (nazwa miejscowości), adres: ul. Floriańska 15 (dokładny adres), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie, Wydział XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000987654, wysokość kapitału zakładowego: 100 000,00 PLN, członkowie Zarządu: Anna Nowak, numer NIP: 987-654-32-10, zwaną dalej BBB, reprezentowaną przez Annę Nowak (imię i nazwisko osoby reprezentującej spółkę/oraz stanowisko/funkcja pełniona przez tę osobę - Prezes Zarządu),

zwanymi łącznie w dalszej części niniejszego Porozumienia Wspólnikami.

§ 1.

1. AAA oświadcza, że jest właścicielem nieruchomości położonej w Warszawie, ul. Grzybowska 60 (adres położenia nieruchomości), o powierzchni 1500 metrów kwadratowych, której integralną część stanowi budynek biurowy o łącznej powierzchni 1200 metrów kwadratowych, składający się z 4 pięter, zwanej dalej Nieruchomością, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie (miejscowość) IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA1M/00012345/6. AAA przedkłada wypis z księgi wieczystej KW Nr WA1M/00012345/6 wydany przez Sąd Rejonowy w Warszawie (miejscowość) IV Wydział Ksiąg Wieczystych, z którego wynika, że działy III i IV tej księgi są wolne od wpisów. Wypis ten stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszego Porozumienia.

2. AAA oświadcza, że Nieruchomość znajduje się w jej posiadaniu, jest wolna od wszelkich obciążeń, w tym hipotek ustawowych, jak również jakichkolwiek roszczeń osób trzecich. Ponadto AAA zapewnia, że nie istnieją żadne okoliczności faktyczne i prawne, które mogłyby mieć wpływ na ograniczenie jej prawa do rozporządzania Nieruchomością, a w szczególności nie zostały zawarte jakiekolwiek umowy przedwstępne, jak również nie istnieją inne umowy mające za przedmiot Nieruchomość, które mogłyby mieć wpływ na jej obecny lub przyszły status prawny.

3. AAA oświadcza, że budynek, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszego Porozumienia, został wzniesiony zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym przepisami z zakresu prawa budowlanego oraz ochrony środowiska. AAA zapewnia, że posiada wszelkie zgody, pozwolenia oraz zezwolenia umożliwiające prowadzenie w tym budynku działalności w zakresie doradztwa informatycznego (określenie rodzaju działalności).

§ 2.

1. BBB oświadcza, iż posiada długoletnie doświadczenie w zakresie prowadzenia działalności polegającej na doradztwie informatycznym (określenie rodzaju działalności – takiej jak w § 1 ust. 3) oraz jest zainteresowana jej prowadzeniem w miejscowości, na obszarze której położona jest Nieruchomość.

2. BBB oświadcza, że dysponuje wolnymi środkami finansowymi, które chciałaby zaangażować w działalność podmiotu utworzonego wspólnie z AAA.

3. BBB oświadcza, że znany jest jej stan techniczny oraz prawny Nieruchomości.

§ 3.

Mając na uwadze oświadczenia zawarte powyżej w § 1 i 2 Wspólnicy postanawiają utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką, oraz zobowiązują się dołożyć wszelkich starań w celu zrealizowania tego zamierzenia na warunkach określonych w niniejszym Porozumieniu.

§ 4.

1. W odniesieniu do postanowień umowy Spółki Wspólnicy uzgadniają, co następuje:

a) firma Spółki będzie miała następujące brzmienie: „Cyber Innovative Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”,

b) siedzibą Spółki będzie Warszawa (nazwa miejscowości),

c) przedmiotem działalności Spółki będzie doradztwo informatyczne i inwestycje (określenie przedmiotu działalności),

d) czas trwania Spółki będzie nieograniczony,

e) kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 200 000,00 PLN (słownie: dwustu tysięcy złotych) i będzie się dzielił na 200 (słownie: dwieście) udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy,

f) zarząd Spółki będzie się składał z dwóch członków.

2. W Spółce nie będzie działała Rada Nadzorcza oraz Komisja Rewizyjna, chyba że obowiązek powołania tych organów lub jednego z nich będzie wynikał z obowiązujących przepisów prawa. W skład Zarządu wejdą jedna osoby wskazane przez AAA oraz jedna osoby wskazane przez BBB. Jedna z osób wskazanych przez AAA będzie pełniła funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

3. Projekt umowy Spółki określający szczegółowo wszelkie kwestie związane z jej organizacją oraz działalnością stanowi Załącznik Nr 2 do niniejszego Porozumienia.

§ 5.

1. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostaną objęte przez Wspólników w następujący sposób:

a) AAA obejmie sto (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy i łącznej wartości 100 000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych), co będzie stanowiło 50 % kapitału zakładowego Spółki,

b) BBB obejmie sto (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy i łącznej wartości 100 000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych), co będzie stanowiło 50 % kapitału zakładowego Spółki.

2. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostaną pokryte przez Wspólników w następujący sposób:

a) AAA pokryje swoje udziały w formie wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci Nieruchomości o wartości 100 000 PLN (słownie: sto tysięcy złotych),

b) BBB pokryje swoje udziały wkładem pieniężnym w wysokości 100 000 PLN (słownie: sto tysięcy złotych).

§ 6.

Każdy ze Wspólników pokryje we własnym zakresie wszelkie poniesione przez niego koszty związane z przygotowaniem oraz zawarciem umowy Spółki w formie aktu notarialnego. Koszty związane z zawarciem tego aktu zostaną poniesione przez Wspólników w częściach równych. AAA będzie przysługiwało prawo wskazania notariusza, którzy sporządzi powyższy akt notarialny.

§ 7.

Wspólnicy zobowiązują się do dołożenia wszelkich starań w celu zawarcia aktu notarialnego, o którym mowa w § 6 niniejszego Porozumienia, w terminie do dnia 30 kwietnia 2023 roku. W tym celu Wspólnicy zobowiązują się uzyskać wszelkie niezbędne zgody, pozwolenia i zezwolenia niezbędne do utworzenia Spółki na warunkach określonych w niniejszym Porozumieniu.

§ 8.

Wspólnicy oświadczają, każdy we własnym imieniu i w odniesieniu do niego, co następuje:

a) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia zawarte z osobami trzecimi ograniczające lub uniemożliwiające im zawarcie niniejszego Porozumienia oraz wykonanie jego postanowień,

b) nie są prowadzone wobec nich postępowania upadłościowe, likwidacyjne lub układowe oraz wedle ich najlepszej wiedzy nie istnieją żadne okoliczności mogące spowodować wszczęcie takich postępowań,

c) wedle ich najlepszej wiedzy nie posiadają zaległych zobowiązań finansowych, co dotyczy w szczególności zobowiązań podatkowych, które mogłyby mieć istotny wpływ dla ich dalszego istnienia i działalności.

§ 9.

1. AAA zobowiązuje się do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wniesieniem do Spółki Nieruchomości. AAA zobowiązuje się przystąpić do aktu notarialnego w przedmiocie przeniesienia własności Nieruchomości na rzecz Spółki w terminie 14 dni od daty przedłożenia jej żądania BBB w tym zakresie, zastrzeżeniem § 10 ust. 3 poniżej.

2. AAA zapewnia, iż w momencie zawarcia aktu notarialnego, o którym mowa powyżej w § 9 ust. 1, nie będą istniały żadne okoliczności prawne lub faktyczne uniemożliwiające przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Spółki, zaś wszelkie oświadczenia dotyczące jej stanu prawnego zawarte w niniejszym Porozumieniu pozostaną aktualne na dzień zawarcia powyższego aktu.

3. W przypadku, gdyby AAA w następstwie działania organów władzy (administracji) państwowej lub samorządowej, na które to działania nie miała wpływu, nie była w stanie wywiązać się z zobowiązania zawartego powyżej w § 9 ust. 2, winna ona o tym fakcie niezwłocznie zawiadomić BBB w formie pisemnej. Jeżeli taka sytuacja będzie miała miejsce po podpisaniu aktu notarialnego umowy spółki, AAA będzie zobowiązana do wniesienia do Spółki wkładu pieniężnego odpowiadającego wartości Nieruchomości, która to wartość została określona w § 5 ust. 2 pkt a) niniejszego Porozumienia.

4. AAA zobowiązuje się ubezpieczyć Nieruchomość od wszelkich zdarzeń mogących mieć wpływ na jej całkowite lub częściowe zniszczenie, przy czym kwota wypłaconego ubezpieczenia winna pokrywać obniżenie wartości Nieruchomości powstałe w następstwie zajścia takich zdarzeń.

5. Koszty opłat związanych z przeniesieniem własności Nieruchomości na rzecz Spółki zostaną poniesione przez AAA.

§ 10.

Wspólnicy zobowiązują się do nieujawniania treści niniejszego Porozumienia osobom trzecim do czasu zawarcia aktu notarialnego umowy Spółki. Za osoby trzecie nie są uważani pracownicy, członkowie władz, prokurenci oraz wspólnicy AAA oraz BBB.

§ 11.

Żaden ze Wspólników nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z niniejszego Porozumienia na rzecz osób trzecich.

§ 12.

1. Każdemu ze Wspólników przysługuje prawo do wypowiedzenia niniejszego Porozumienia, ze skutkiem natychmiastowym, za pisemnym powiadomieniem drugiego Wspólnika, w razie niezawarcia aktu notarialnego umowy Spółki w terminie określonym w § 7 niniejszego Porozumienia.

2. BBB przysługuje prawo do wypowiedzenia niniejszego Porozumienia, ze skutkiem natychmiastowym, za pisemnym powiadomieniem AAA, w razie zaistnienia po stronie AAA jakichkolwiek okoliczności uniemożliwiających wniesienie do Spółki Nieruchomości na warunkach i zgodnie z postanowieniami niniejszego Porozumienia.

§ 13.

1. Jeżeli którykolwiek ze Wspólników nie będzie w stanie wykonać w terminie zobowiązania wynikającego z niniejszego Porozumienia na skutek działania Siły Wyższej, wówczas termin wykonania tego zobowiązania ulegnie przedłużeniu o okres działania Siły Wyższej. Wspólnik, którego postępowanie jest dotknięte działaniem Siły Wyższej, winien niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie drugiego Wspólnika w formie pisemnej.

2. Dla potrzeb niniejszego Porozumienia „Siła Wyższa” oznacza jakiekolwiek zewnętrzne zdarzenie o charakterze nadzwyczajnym, któremu Wspólnik nie jest w stanie zapobiec i na które nie ma wpływu, co obejmuje między innymi zamieszki, strajki, spory zbiorowe, konflikty zbrojne oraz klęski żywiołowe.

§ 14.

Niniejsze Porozumienie wraz z załącznikami, które stanowią jego integralną część, uchyla wszelkie poprzednio dokonane zarówno w formie pisemnej, jak i ustnej, uzgodnienia pomiędzy Wspólnikami, które są niezgodne lub sprzeczne z jego postanowieniami.

§ 15.

1. Wspólnicy wskazują następujące adresy do doręczeń:

a) dla AAA: ul. Marszałkowska 100/102, 00-102 Warszawa (dokładny adres AAA),

b) dla BBB: ul. Floriańska 15, 31-019 Kraków (dokładny adres BBB).

2. W przypadku zmiany adresu do doręczeń Wspólnik, którego zmiana ta dotyczy, obowiązany jest niezwłocznie powiadomić o powyższym drugiego Wspólnika w formie pisemnej.

§ 16.

Każdy ze Wspólników pokrywa we własnym zakresie wszelkie koszty poniesione przez niego w związku z przygotowaniem oraz zawarciem niniejszego Porozumienia.

§ 17.

Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszego Porozumienia winny być dokonywane z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 18.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Porozumieniu będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych.

§ 19.

Wspólnicy zobowiązują się dołożyć należytych starań w celu polubownego rozwiązywania wszelkich sporów wynikających z niniejszego Porozumienia. Wszelkie spory, których Wspólnikom nie uda się rozwiązać polubownie w terminie 30 dni od daty ich powstania (tj. od daty powiadomienia drugiego Wspólnika o możliwości poddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu), będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej (nazwa sądu arbitrażowego) zgodnie z regulaminem tego Sądu.

§ 20.

Niniejsze Porozumienie zostało sporządzone w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej wersji językowej oraz w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w angielskiej wersji językowej, po jednym egzemplarzu każdej wersji językowej dla każdego ze Wspólników. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności między polską i angielską wersją językową wiążąca jest wersja polska.

W imieniu AAA

W imieniu BBB