Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy

UMOWA O PROWADZENIE REJESTRU AKCJONARIUSZY

__________________________________________________

zawarta w Warszawie w dniu 15 marca 2024 roku, pomiędzy:

Jan Kowalski, prowadzącym Kancelarię notarialną "Lex Secure" w Warszawie przy ul. Marszałkowska 12, posiadającym numer NIP: 1234567890, PESEL: 12345678901,

zwanym w dalszej części umowy: Notariuszem,

a

Future Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Słoneczna 23, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie Wydział XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000123456, posiadająca numer NIP: 9876543210, kapitał akcyjny w wysokości 1 000 000 zł,

reprezentowana przez: Annę Nowak Prezesa Zarządu,

zwana w dalszej części umowy: Spółką,

zwani dalej łącznie: Stronami,

o następującej treści:

§ 1.

1. Umowa stanowi umowę, o której mowa w art. 300³² § 1 Kodeksu spółek handlowych [KSH].

2. Notariusz, na podstawie niniejszej Umowy, zobowiązuje się świadczyć na rzecz Spółki usługę prowadzenia rejestru akcjonariuszy, zgodnie z przepisami KSH oraz umowy Spółki, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Umowy.

3. Notariusz, w ramach umowy wykonuje wszystkie czynności prawne i faktyczne związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy Spółki, o których mowa w KSH i umowie Spółki, w tym:

a) utworzenie rejestru akcjonariuszy,

b) dokonywanie wpisów w rejestrze akcjonariuszy, przy czym przez wpis rozumie się także wykreślenie,

c) wydawanie informacji o wpisie w rejestrze akcjonariuszy,

d) przeprowadzanie wymaganych sprawdzeń przed wpisem do rejestru akcjonariuszy,

e) prowadzenie rozliczeń z akcjonariuszami.

4. Notariusz zobowiązany jest do prowadzenia rejestru akcjonariuszy z najwyższą starannością, uwzględniającą profesjonalnych charakter dokonywanych przez niego czynności. Notariusz oświadcza, że znana jest mu treść umowy Spółki.

5. Notariusz zobowiązany jest również do prowadzenia rejestru akcjonariuszy w sposób zapewniający bezpieczeństwo danych w nim zgromadzonych.

§ 2.

1. Spółka zobowiązuje się do rzetelnej współpracy z Notariuszem w celu umożliwienia mu prowadzenia rejestru akcjonariuszy.

2. Spółka zobligowana jest do przekazywania Notariuszowi wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do prowadzenia rejestru akcjonariuszy oraz aktualizacji zawartych w nim informacji. Spółka przekazuje dokumenty i informacje niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni roboczych od zajścia zdarzenia uzasadniającego ich przekazanie Notariuszowi.

3. Spółka przekazuje Notariuszowi niezwłocznie wszelkie zgłoszenia wymagające wpisu do rejestru akcjonariuszy, w tym w szczególności związane ze:

a) zbyciem akcji,

b) umorzeniem albo unieważnieniem akcji,

c) emisją akcji.

4. Obowiązki, o których mowa w ust. 1-3 ciążą również na członkach organu zarządzającego Spółki.

5. W przypadku zmiany umowy Spółki, Spółka zobowiązana jest do poinformowania o tym fakcie Notariusza i przekazania mu aktualnego tekstu jednolitego umowy Spółki. Za szkody wyrządzone faktem nie doręczenia aktualnego tekstu umowy Spółki, Notariusz nie ponosi odpowiedzialności.

6. Każda ze stron udostępnia drugiej dane osobowe jej pracowników oraz reprezentantów w celu należytego wykonania niniejszej umowy. Strona udostępniająca zapewnia o legalnym pozyskaniu danych osobowych oraz jej prawie do ich udostępnienia. Każda ze Stron przekaże drugiej klauzulę informacyjną celem przekazania pracownikom i reprezentantom każdej z nich.

§ 3.

1. Za prowadzenie rejestru akcjonariuszy Notariusz otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie 2 000 zł netto za każdy pełny miesiąc prowadzenia rejestru. Wynagrodzenie zostanie powiększone o podatek od towarów i usług według obowiązującej stawki VAT.

2. Wynagrodzenie płatne będzie na podstawie faktury wystawionej przez Notariusza w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca kalendarzowego. Termin płatności wynagrodzenia strony ustalają na do 15 dnia miesiąca następującego. Zapłata powinna być dokonana na rachunek bankowy Notariusza wskazany w treści faktury.

3. Spółka wyraża zgodę na otrzymywanie faktur drogą elektroniczną na adres mail: [email protected]

§ 4.

1. Strony zobowiązane są wzajemnie do zachowania, w czasie trwania Umowy oraz po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu przez okres 5 lat, w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji nie ujawnionych do publicznej wiadomości (tajemnice przedsiębiorstwa).

2. Jakiekolwiek przekazywanie, ujawnianie, wykorzystywanie, zbywanie albo oferowanie zbycia tajemnicy przedsiębiorstwa jest dopuszczalne tylko za uprzednim pisemnym zezwoleniem Strony niniejszej Umowy.

3. Strony zobowiązują się zachować w tajemnicy treść niniejszej Umowy.

4. Za każdorazowe naruszenie postanowień niniejszego paragrafu, strona naruszająca zapłaci drugiej stronie karę umowną w wysokości 10 000 zł. Strona uprawniona do otrzymania kary umownej może dochodzić odszkodowania przewyższającego jej wysokość na zasadach ogólnych.

§ 5.

1. Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony.

2. Każda ze Stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

3. W przypadku rażącego naruszenia postanowień niniejszej umowy, każda ze Stron może wezwać drugą do zaprzestania naruszania Umowy wyznaczając jej termin co najmniej 14 dni. Po bezskutecznym upływie tego terminu, Strona wzywająca może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym.

4. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy jest skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej tak by druga Strona mogła się z nim zapoznać.

§ 6.

1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego.

3. Wszelkie spory związane z niniejszą Umową Strony zobowiązują się rozwiązywać polubownie. Jeżeli Stronom nie uda się rozwiązać sporu w drodze rokowań, każda z nich może zwrócić się o rozstrzygnięcie sporu przez sąd właściwości ogólnej powoda. Rokowania nie mogą trwać krócej aniżeli 30 dni licząc od doręczenia pierwszego pisma Strony z powołaniem się na rozpoczęcie rokowań.

4. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

5. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania.

Podpisy Stron: