Umowa o udzielenie pełnomocnictw jednoosobowego organu wykonawczego

Prawo

handlowe

Kategoria

umowa

Klucze

dokument, firma zarządzająca, obowiązki, organ wykonawczy, pełnomocnictwa, reprezentacja, spółka, transakcje, umowa, zarządzanie

Umowa o udzielenie pełnomocnictw jednoosobowego organu wykonawczego jest dokumentem, który określa zakres uprawnień oraz obowiązki osoby wyznaczonej na stanowisko jednoosobowego organu wykonawczego w jednostce organizacyjnej. Umowa ta precyzyjnie określa zakres decyzyjny oraz kompetencje organu wykonawczego, co stanowi podstawę do prawidłowego funkcjonowania organizacji.

3.3. Umowa z dołączoną stroną trzecią

Umowa z dołączoną stroną trzecią jest dość rozpowszechnioną formą obejmującą umowy poręczenia, cesji, leasingu i wiele innych. Strona dołączona może być „instruującą”, „zarządzającą”, a także „pośrednikiem’’ lub „poręczycielem”. Umowy te nabierają szczególnego znaczenia przy tworzeniu złożonych wielokanałowych schematów handlowych, nakierowanych na „optymalizację” obciążeń podatkowych lub „neutralizacji” faktur VAT przy operacjach importowo-eksportowych. W umowach tych nie ma niczego niezgodnego z prawem, a są one najbardziej efektywne w aspekcie rozdziału funkcji i odpowiedzialności we współdziałaniu trzech i więcej stron.

Niżej przytacza się rzeczywistą umowę, według której Global Corp. macierzysta przekazuje za odpłatnością funkcje zarządzania Global Corp. Oddział Wrocław swej również Global Corp. Oddział Gdańsk, co trudno zauważyć w trakcie pobieżnego zapoznania się z umową. W tym przypadku zaangażowanie trzeciej strony zależnej od firmy macierzystej uwalnia ją od problemów zarządzania „przez granicę” – a są to liczne dokumenty i ich tłumaczenie, certyfikacja wyrobów, zarządzanie rachunkami bankowymi, rozporządzanie dywidendami, dokonywanie płatności w EUR, uzyskiwanie licencji i pozwoleń, jak też pełnienie funkcji przedstawicielskich.

UMOWA O UDZIELENIU PEŁNOMOCNICTWJEDNOOSOBOWEGO ORGANU WYKONAWCZEGO

Warszawa                            2023-10-27

Innova Sp. z o.o. ,

zwany(a)(e) dalej „Spółka”, reprezentowany(a)(e) przez Prezesa Zarządu Jana Kowalskiego, działającego(ą) na podstawie KRS z jednej strony, i osoba fizyczna

Anna Nowak,

zwany(a) dalej „Firma zarządzająca”,

z drugiej strony, zawarli niniejszą Umowę o następującej treści:

1. Przedmiot Umowy

1.1. Spółka udziela, a Firma zarządzająca przyjmuje pełnomocnictwa jednoosobowego organu wykonawczego Spółki.

1.2. Prawa i obowiązki Firmy zarządzającej dotyczące zarządzania działalnością Spółki są określone przez obowiązujące przepisy prawne, Statut Firmy zarządzającej, Statut Spółki, oraz niniejszą Umowę.

2. Pełnomocnictwa i obowiązki Firmy zarządzającej

2.1. Spółka udziela Firmie zarządzającej wszystkie pełnomocnictwa i obowiązki swojego jednoosobowego organu wykonawczego, odpowiednio do jej Statutu, oraz pełnomocnictwa i obowiązki, które bezpośrednio nie są określone w Statucie, jednak są określone przez obowiązujące ustawodawstwo, jako pełnomocnictwa i obowiązki udzielane jednoosobowemu organowi wykonawczemu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym:

(i) zawieranie transakcji w imieniu Spółki;

(ii) zabezpieczenie realizacji Uchwał Walnego zebrania udziałowców Spółki;

(iii) zarządzanie bieżącą działalnością Spółki;

(iv) reprezentowanie Spółki we wszystkich urzędach państwowych i samorządowych, łącznie z sądami, organami podatkowymi, nadzorczymi; reprezentowanie Spółki w stosunkach z osobami trzecimi, tak w Polsce, jak za granicą;

(v) wystąpienie w imieniu Spółki w stosunkach pracy z pracownikami Spółki, w tym wydanie poleceń, stosowanie wobec pracowników Spółki działań motywacyjnych oraz kar dyscyplinarnych;

(vi) korzystanie i zarządzanie majątkiem Spółki, w tym środkami pieniężnymi, ulokowanymi na kontach bankowych;

(vii) nabycie majątku nieruchomego i ruchomego;

(viii) planowanie podatkowe i finansowe działalności Spółki, łącznie z opracowaniem budżetu rocznego;

(ix) zatwierdzenie polityki ewidencyjnej Spółki oraz podpisanie bilansów księgowych i innych dokumentów sprawozdawczych;

(x) przygotowanie harmonogramów produkcji;

(xi) udzielenie oraz unieważnienie upoważnień w imieniu Spółki;

(xii) realizowanie prawa do podpisywania dokumentów finansowych i płatniczych.

2.2. Firma zarządzająca jest zobowiązana reprezentować Spółkę zgodnie z prawem i odpowiedzialnie oraz dołożyć wszelkich starań w osiągnięciu celów statutowych Spółki, zgodnie z jej Statutem.

2.3. Firma zarządzająca oraz osoby, działające na jej zlecenie, powinny działać w oparciu o normy obowiązujących przepisów prawa.

2.4. Firma zarządzająca zawiera poważne umowy oraz związane z nimi umowy zgodnie z trybem, określonym przez Ustawę Federalną o Spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, i Statut Spółki.

3. Prawa i obowiązki Spółki

3.1. Spółka jest zobowiązana przekazać Firmie zarządzającej wszystkie dokumenty, niezbędne do realizacji funkcji jednoosobowego organu wykonawczego oraz pieczątkę Spółki.

3.2. Jedyny udziałowiec Spółki ma prawo otrzymywać informację oraz kontrolować realizację przez Firmę zarządzającą swoich obowiązków, określonych w niniejszej Umowie. Firma zarządzająca jest zobowiązana umożliwić wolny dostęp do odpowiednich dokumentów upoważnionym przedstawicielom jedynego udziałowca Spółki.

3.3. Rada Nadzorcza Spółki (jeżeli taka istnieje) dokonuje kontroli nad działalnością finansowo-gospodarczą Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

3.4. W celu sprawdzenia działalności finansowo-gospodarczej Spółki, jedyny udziałowiec Spółki ma prawo powołać niezależnego audytora. Firma zarządzająca jest zobowiązana do przekazania audytorowi wszelkich niezbędnych informacji oraz dokumentacji.

4. Zasady zarządzania Spółką

4.1. Wszystkie decyzje dotyczące zarządzania Spółką i reprezentowania Spółki przed osobami trzecimi przyjmuje kierownik (Dyrektor Generalny) Firmy zarządzającej w imieniu Firmy zarządzającej.

4.2. Dyrektor Generalny Firmy zarządzającej działa w imieniu Spółki bez żadnego upoważnienia, wydaje polecenia i rozporządzenia dotyczące działalności Spółki, wydaje upoważnienia na prawo przedstawicielstwa Spółki przed osobami trzecimi w interesach Spółki.

4.3. Umowy i inne ważne czynności prawne, wykonywane przez Dyrektora generalnego Firmy zarządzającej w procesie realizacji niniejszej Umowy, bezpośrednio powołują skutki prawne dla Spółki, które nie potrzebują jakiegokolwiek pozwolenia wstępnego lub następnie aprobaty ze strony innych organów zarządu Firmy zarządzającej lub Spółki, za wyjątkiem przypadków bezpośrednio określonych Ustawą Federalną o Spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub Statutem Spółki.

4.4. Dokumenty finansowe i inne w imieniu Spółki podpisuje Dyrektor generalny Firmy zarządzającej lub inna osoba, upoważniona na podstawie pełnomocnictwa, podpisanego przez Dyrektora generalnego Firmy zarządzającej i podbitego pieczątką Spółki.

5. Wynagrodzenie z tytułu Umowy

5.1. Jako zapłatę za wykonanie funkcji z tytułu niniejszej Umowy Firma zarządzająca otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 10 000,00 zł, w tym VAT 2300,00 zł, drogą przelewu z rachunku rozliczeniowego Spółki na rachunek rozliczeniowy Firmy zarządzającej cokwartalnie, w ciągu 14 dni od dnia wystawienia faktury przez Firmę zarządzającą.

5.2. Wydatki Firmy zarządzającej na wykonywanie funkcji jednoosobowego organu wykonawczego zostaną opłacone osobno na podstawie faktur, przedstawionych przez Firmę zarządzającą, z załączeniem dokumentu potwierdzającego lub uzasadniającego takie wydatki. Suma wydatków może być włączona w fakturę do zapłaty, zgodnie z p. 5.1 niniejszej Umowy, jednak powinna być wpisana w odrębnym wierszu.

5.3. Umowy o świadczeniu usług oraz rachunki-faktury VAT, są sporządzane przez Strony odpowiednio do obowiązujących przepisów prawa.

6. Odpowiedzialność Stron za niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie zobowiązań z tytułu niniejszej Umowy

6.1. Za niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie zobowiązań z tytułu niniejszej Umowy Strony ponoszą odpowiedzialność zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

6.2. Firma zarządzająca nie ponosi odpowiedzialności za straty, których powstanie było uwarunkowane przez okoliczności, powstałe przed dniem wejścia w życie niniejszej Umowy.

7. Wejście w życie Umowy. Termin obowiązywania Umowy i warunki rozwiązania Umowy

7.1. Niniejsza Umowa nabiera mocy prawnej od dnia 2023-11-01.

7.2. Umowa zostaje zawarta na czas udzielonego pełnomocnictwa jednoosobowego organu wykonawczego, określonego w pkt 10 Statutu Spółki.

7.3. Umowa może być rozwiązana na mocy porozumienia Stron lub na mocy Uchwały Walnego zebrania udziałowców Spółki, albo może zostać rozwiązana w drodze jednostronnego oświadczenia Firmy zarządzającej, pod warunkiem przedstawienia odpowiedniego oświadczenia, jednak nie późnej niż jeden miesiąc przed dniem rozwiązania.

8. Postanowienia końcowe

8.1. Niniejszą Umowę sporządzono w języku polskim i angielskim w dwóch egzemplarzach dwujęzycznych. Oba egzemplarze posiadają jednakową moc prawną. Każda ze stron dysponuje jednym egzemplarzem.

8.2. W przypadku rozbieżności w interpretacji postanowień niniejszej Umowy decydujące znaczenie będzie posiadała polska wersja językowa.

9. Dane teleadresowe, bankowe i identyfikacyjne Stron

Spółka:                                Firma zarządzająca:

Innova Sp. z o.o., ul. Kwiatowa 1, 00-001 Warszawa, NIP: 1234567890, REGON: 123456789            Anna Nowak, ul. Słoneczna 2, 00-002 Warszawa, PESEL: 12345678901

10. Podpisy Stron:

Spółka Jan Kowalski     M.P.          Firma zarządzająca Anna Nowak    M.P.

Podsumowując, Umowa o udzielenie pełnomocnictw jednoosobowego organu wykonawczego jest kluczowym dokumentem regulującym zakres uprawnień i odpowiedzialności osoby pełniącej funkcję jednoosobowego organu wykonawczego w organizacji. Obejmuje ona kompetencje oraz zakres decyzyjny, tworząc podstawę do efektywnej pracy i skutecznego zarządzania.