Umowa o współpracy

UMOWA O WSPÓŁPRACY

zawarta w dniu 20.03.2023 w Warszawie pomiędzy:

Przedsiębiorcą zagranicznym Global Corp. z siedzibą w Londynie zarejestrowanym w Rejestrze Companies House prowadzonym przez Registrar of Companies pod numerem 123456789

zwanym dalej Zleceniodawcą, reprezentowanym przez:

1. John Smith

2. Jane Doe

i

Przedsiębiorcą zagranicznym Innovative Solutions z siedzibą w Nowym Jorku zarejestrowanym w Rejestrze Department of State prowadzonym przez Division of Corporations pod numerem 987654321

reprezentowanym przez:

1. Robert Brown

2. Emily Davis

zwanym dalej Wykonawcą

łącznie zwanymi dalej Stronami

zwana dalej "Umową", o następującej treści:

                         §1

1. Zleceniodawca powierza Wykonawcy prowadzenie w imieniu i na rzecz Banku First National Bank z siedzibą w Chicago działalności polegającej na wykonywaniu pośrednictwa w zakresie następujących czynności:

  1) Obsługa klientów VIP,

  2) Doradztwo inwestycyjne,

  3) Zarządzanie portfelem inwestycyjnym.

2. Zleceniodawca oświadcza, że posiada pisemną zgodę Banku First National Bank z siedzibą w Chicago na powierzenie Wykonawcy świadczenia czynności, o których mowa w ust. 1, w imieniu i na rzecz Banku.

3. Wykonawca jest uprawniony do wykonywania pośrednictwa w zakresie czynności opisanych w ust. 1 na podstawie pełnomocnictwa nr FNB/2023/03/01 z dnia 15.03.2023 stanowiącego załącznik nr 2 do Umowy.

4. Wykonawca będzie prowadził działalność opisaną w ust. 1 na terytorium Polski pod adresem: ul. Marszałkowska 100, 00-001 Warszawa.

5. Strony ustalają termin rozpoczęcia działalności opisanej w ust. 1 na dzień 01.04.2023.

6. Lista pracowników Wykonawcy świadczących czynności bankowe opisane w ust. 1 oraz ich kwalifikacje, a nadto dane osób wykonujących w imieniu Wykonawcy zadania związane z przetwarzaniem danych zostały zawarte w załączniku nr 11 do Umowy.

                         §2

1. Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań celem najkorzystniejszej realizacji przedmiotu Umowy.

2. Strony zobowiązują się zrealizować uzgodnione procedury, a w szczególności:

  1) Procedurę Bezpieczeństwa (załącznik nr 3 do Umowy),

  2) Procedurę Ciągłości Działania ( załącznik nr 4 do Umowy),

  3) Procedurę Monitorowania (załącznik nr 5 do Umowy),

  4) Procedurę Jakości Świadczonych Czynności (załącznik nr 8 do Umowy),

  5) Procedurę zarządzania ryzykiem (załącznik nr 12 do Umowy).

Pod pojęciem "procedury" Strony rozumieją ustalone na piśmie zasady opisujące sposoby wykonywania poszczególnych czynności bankowych objętych przedmiotem Umowy.

                         §3

  Do obowiązków Zleceniodawcy należy:

1) współpraca z Wykonawcą przy realizacji przedmiotu Umowy, a w szczególności udzielanie Wykonawcy wszelkich informacji, udostępnienie dokumentów i druków niezbędnych do prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy,

2) przestrzeganie procedur ustalonych przez Strony,

3) zarządzanie jakością realizacji przedmiotu Umowy,

4) terminowa zapłata wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy.

                         §4

  Do obowiązków Wykonawcy należy:

1) współpraca ze Zleceniodawcą i Bankiem First National Bank z siedzibą w Chicago w zakresie zapewnienia optymalnego poziomu jakości wykonywanych czynności objętych Umową,

2) terminowe i rzetelne wykonywanie czynności objętych Umową,

3) udzielanie Zleceniodawcy wszelkich informacji niezbędnych do prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy, a w szczególności informacji o postępach w realizacji projektu,

4) przestrzeganie regulaminów Zleceniodawcy wymienionych w załączniku nr 15 do Umowy i stosowanie się do jego poleceń,

5) zapewnienie wykwalifikowanych pracowników do realizacji przedmiotu Umowy,

6) ochrona dobrego imienia Banku First National Bank z siedzibą w Chicago i Zleceniodawcy,

7) zachowanie tajemnicy bankowej, która obejmuje wszelkie informacje uzyskane w toku wykonywania czynności bankowych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe,

8) informowania Zleceniodawcy o wszelkich okolicznościach, które mogą niekorzystnie wpłynąć na świadczone na jego rzecz czynności bankowe,

9) umożliwienie wykonywania obowiązków przez biegłego rewidenta upoważnionego do badania sprawozdań finansowych Banku First National Bank z siedzibą w Chicago i udostępnienie mu dokumentacji finansowej.

                         §5

1. Szczegółowe warunki świadczenia usług zostały zawarte w załączniku nr 1 do Umowy.

2. Zmiana warunków świadczenia usług jest możliwa za pisemnym porozumieniem Stron.

                         §6

1. Za wykonywanie czynności stanowiących przedmiot Umowy podczas trwania Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości 10000 PLN (słownie PLN: dziesięć tysięcy) plus należny podatek VAT.

2. Wysokość wynagrodzenia zostaje ustalona na okres 12 miesięcy od daty zawarcia Umowy, a po upływie tego okresu Strony mogą ją zmienić.

3. Zleceniodawca wypłaci Wykonawcy wynagrodzenie w terminie do 10 dnia każdego miesiąca na rachunek bankowy prowadzony w banku Bank of America o numerze 12345678901234567890123456.

4. Podstawę płatności Wynagrodzenia za dany miesiąc stanowić będą faktury wystawiane przez Wykonawcę w ciągu 7 dni od zakończenia miesiąca, którego faktura dotyczy.

5. Podstawą do wystawienia faktury będzie Sprawozdanie z realizacji czynności przedłożone Zamawiającemu po zakończeniu miesiąca, którego dotyczy (załącznik nr 7 do Umowy).

6. Zleceniodawca jest obowiązany udostępnić Wykonawcy dokumentację celem ustalenia, czy wysokość należnego wynagrodzenia została prawidłowo obliczona.

7. Wykonawca ma prawo naliczyć odsetki ustawowe za opóźnienie w terminie zapłaty faktury.

                         §7

Wykonawca zobowiązuje się do prowadzenia dokumentacji i ewidencji w sposób określony przez Zleceniodawcę w załączniku nr 10 do Umowy.

                         §8

1. W przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę warunków określonych w Procedurze Jakości Świadczonych Czynności Bankowych Zleceniodawca ma prawo naliczyć kary umowne naliczane według zasad określonych w załączniku nr 9 do Umowy.

2. Zleceniodawca naliczy kary umowne po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, na podstawie Sprawozdania z realizacji czynności bankowych składanego przez Wykonawcę.

3. Zapłata kary umownej nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku wykonania czynności bankowych zgodnie z postanowieniami Umowy.

4. Zapłata kary umownej nie pozbawia Zleceniodawcy prawa do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zapłaconej kary na zasadach ogólnych.

5. Zleceniodawca ma prawo potrącenia wierzytelności o zapłatę naliczonych kar umownych z wierzytelnością Wykonawcy o zapłatę wynagrodzenia należnego na podstawie Umowy.

                         §9

1. Zleceniodawca będzie stale kontrolował jakość czynności bankowych wykonywanych przez Wykonawcę oraz zabezpieczenia danych Zleceniodawcy i poprawności stosowania uzgodnionych przez Strony procedur.

2. Zleceniodawca ma prawo do przeprowadzania okresowych kontroli prawidłowości prowadzenia działalności Wykonawcy w terminach uzgodnionych z Wykonawcą.

3. Kontrole mogą być przeprowadzane nie częściej niż 4 razy w każdym roku kalendarzowym obowiązywania Umowy.

4. Kontrole mogą być przeprowadzane przez Zleceniodawcę samodzielnie lub poprzez osoby trzecie.

5. Koszty przeprowadzania kontroli ponosi Zleceniodawca.

                        § 10

W przypadku zwłoki w uregulowaniu przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy, Zleceniodawca będzie naliczać kary umowne w wysokości odsetek ustawowych.

                        § 11

1. Umowa zostaje zawarta na czas nie określony.

2. Każda ze Stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

3. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy winno zostać złożone na piśmie pod rygorem nieważności.

4. Poza wypowiedzeniem, o którym mowa w ust. 2, każda ze Stron może rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia wyłącznie z ważnych przyczyn, a w szczególności:

  1) zalegania przez Zleceniodawcę z zapłatą wynagrodzenia należnego Wykonawcy przez okres co najmniej 30 dni licząc od dnia upływu wyznaczonego terminu zapłaty,

  2) istotnego naruszenia warunków Umowy przez jedną ze Stron, które ma charakter ciągły i trwa ponad 14 dni, a wezwanie do usunięcia skutków naruszenia okazało się bezskuteczne,

  3) Wykonawca działał na szkodę klientów,

  4) Wykonawca dopuścił się naruszenia podstawowych obowiązków przy wykonywaniu Umowy,

  5) Wykonawca utracił uprawnienia do wykonywania Umowy.

5. W przypadku rozwiązania Umowy przez jedną ze Stron z ważnych przyczyn wymienionych w ust. 4, Strona, która spowodowała rozwiązanie Umowy, zobowiązuje się do zapłaty na rzecz drugiej Strony kwoty w wysokości 50000 PLN w terminie 14 dni licząc od daty rozwiązania Umowy.

6. W przypadku rozwiązania Umowy Strony porozumieją się w formie pisemnej odnośnie warunków wydania przez Wykonawcę oprogramowania, dokumentacji i druków Zleceniodawcy przekazanych Wykonawcy przez Zleceniodawcę w związku z realizacją przedmiotu Umowy oraz danych będących w posiadaniu Wykonawcy. W takiej sytuacji Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie do trwałego wykasowania danych Zleceniodawcy z dokumentów i nośników Wykonawcy, skasowania wszelkich kopii danych będących w posiadaniu Wykonawcy lub pracowników oraz podjęcia działań mających na celu wyeliminowanie możliwości dalszego przetwarzania danych powierzonych Wykonawcy na podstawie Umowy.

                        § 12

1. Strony zobowiązują się do utrzymania w tajemnicy i nie przekazywania osobom trzecim informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również o warunkach Umowy, o danych klientach oraz o warunkach zawartych transakcji podczas trwania Umowy. Strony zobowiązują się do zachowania zasad poufności także po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się w stosunku do Zleceniodawcy do zachowania w tajemnicy oraz nie ujawniania i nie wykorzystywania wszelkich informacji dotyczących lub uzyskanych w związku z realizacją Umowy, w tym danych osobowych oraz do przetwarzania danych osobowych poprzez pracowników Wykonawcy wyłącznie w zakresie i celu wykonania Umowy.

                        § 13

1. Zleceniodawca zobowiązuje się do przekazania Wykonawcy dokumentów, danych osobowych klientów i informacji potrzebnych do prawidłowego zawierania umów, a Wykonawca zobowiązuje się do ich zabezpieczenia zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych, Dz.U. 1997 nr 133 poz. 883.

2. Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania tajemnicy danych osobowych otrzymanych od Zleceniodawcy oraz sposobów ich zabezpieczenia opisanych w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.

3. Wykonawca wykonuje przetwarzanie danych osobowych klientów jako podmiot, któremu Zamawiający, będący administratorem danych, powierzył przetwarzanie danych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.

4. Wykonawca jest uprawniony do przetwarzania danych Zleceniodawcy wyłącznie w celu prawidłowego wykonania swoich obowiązków wynikających z Umowy.

5. Wykonawca poinformuje swoich pracowników wykonujących czynności bankowe opisane w § 1 ust. 1 Umowy o obowiązku zachowania w tajemnicy danych osobowych klientów przekazanych przez Zleceniodawcę oraz sposobów ich zabezpieczenia. Oświadczenie pracownika stanowi załącznik nr 14 do Umowy.

6. Osoby wykonujące w imieniu Wykonawcy zadania związane z realizacją Umowy są zobowiązane do posiadania upoważnienia do przetwarzania danych osobowych, upoważnienia umożliwiającego dostęp do informacji niejawnych o klauzuli tajności "ściśle tajne" oraz do przestrzegania uregulowań wewnętrznych aktów prawnych Zleceniodawcy dotyczących bezpieczeństwa informacji.

7. Wykonawca jest zobowiązany do przeprowadzenia szkolenia swoich pracowników dotyczącego ochrony danych osobowych.

8. Zleceniodawca ma prawo do dokonywania kontroli u Wykonawcy prawidłowości przetwarzania i zabezpieczenia danych osobowych powierzonych Wykonawcy.

9. Wykonawca jest zobowiązany poinformować Zleceniodawcę o wszelkich zaistniałych sytuacjach zagrażających bezpieczeństwu danych osobowych powierzonych mu przez Zleceniodawcę.

10. Wykonawca ponosi odpowiedzialność wobec Zleceniodawcy oraz osób trzecich za przetwarzanie danych osobowych Zleceniodawcy niezgodnie z obowiązującymi aktualnie przepisami prawnymi i regulaminami Zleceniodawcy.

                       § 14

1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność wobec Zleceniodawcy za wszelkie szkody wyrządzone klientom Zleceniodawcy wynikające z niewykonywania lub wadliwego wykonywania czynności.

2. Zleceniodawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody wyrządzone klientom wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.

                       § 15

Wszelkie zawiadomienia i oświadczenia woli winny być składane w formie pisemnej pod rygorem nieważności pod następującym adresem:

Dla Zleceniodawcy

Imię i nazwisko: John Smith, funkcja/stanowisko: CEO

adres: 10 Downing Street, Londyn, Wielka Brytania, numer telefonu: +44 123 456 789, numer faksu: +44 987 654 321

e-mail [email protected]

dla Wykonawcy

Imię i nazwisko: Robert Brown, funkcja/stanowisko: Prezes

adres: Times Square 1, Nowy Jork, USA, numer telefonu: +1 212 123 4567, numer faksu: +1 212 765 4321

e-mail [email protected]

                       § 16

Wykonawca nie może przenieść na jakąkolwiek osobę trzecią praw i obowiązków, a w szczególności wierzytelności wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Zleceniodawcy pod rygorem nieważności.

                       § 17

Do bieżących kontaktów w zakresie realizacji Umowy każda ze Stron wyznacza następujących osoby:

Ze strony Zleceniodawcy

Imię i nazwisko: Jane Doe, numer telefonu: +44 987 654 321, mail [email protected]

Ze strony Wykonawcy

Imię i nazwisko: Emily Davis, numer telefonu: +1 212 765 4321, mail [email protected]

                       § 18

1. Prawem właściwym do zawarcia i wykonania umowy oraz dla rozstrzygania sporów wynikających z Umowy jest prawo polskie.

2. Strony zobowiązują się rozwiązywać polubownie wszelkie spory powstałe podczas wykonywania Umowy.

3. Spory mogące wyniknąć w związku z realizacją Umowy, które nie zostały polubownie rozwiązane, Strony poddają pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zleceniodawcy.

                       § 19

W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Umowy stosuje się przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, oraz ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.

                       § 20

Zasady dotyczące postępowania Stron w przypadku zaistnienia nieprzewidzianych okoliczności mogących wpłynąć na poziom wykonywanych czynności bankowych lub ciągłość ich wykonywania zostały zawarte w załączniku nr 13 do Umowy: Plan awaryjny.

                       § 21

Każde wydanie lub przekazanie pomiędzy Stronami sprzętu, oprogramowania lub danych, dokumentów, druków Zleceniodawcy zostanie potwierdzone Protokołem przekazania, stanowiącym załącznik nr 6 do Umowy.

                       § 22

1. Załączniki stanowią integralną część Umowy;

2. Lista załączników do Umowy:

  1) Szczegółowe warunki świadczenia usług,

  2) Pełnomocnictwo nr FNB/2023/03/01 z dnia 15.03.2023,

  3) Procedura Bezpieczeństwa,

  4) Procedura Ciągłości Działania,

  5) Procedura Monitorowania,

  6) Protokół przekazania,

  7) Sprawozdanie z realizacji czynności bankowych,

  8) Procedura Jakości Świadczonych czynności bankowych,

  9) Zasady naliczania kar umownych,

  10) Zasady prowadzenia dokumentacji i ewidencji,

  11) Lista pracowników Wykonawcy,

  12) Zasady zarządzania ryzykiem,

  13) Plan awaryjny,

  14) Wzór oświadczenia pracownika o zachowaniu tajemnicy,

  15) Regulaminy Zleceniodawcy tj. Regulamin obsługi klienta VIP, Regulamin doradztwa inwestycyjnego, Regulamin zarządzania portfelem inwestycyjnym

                       § 23

Zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności.

                       § 24

Umowę sporządzono i podpisano w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

     Global Corp.         Innovative Solutions