Umowa o zarządzanie oddziałem

Umowa o zarządzenie oddziałem zagranicznego przedsiębiorcy

Zawarta w dniu 15.03.2023 r., w Warszawie pomiędzy:

ACME Corporation, 123 Main Street, Anytown, USA; wpisaną do Rejestru Handlowego Stanu Delaware przez Sekretarza Stanu Delaware Nr sprawy 2023/1234; Nr identyfikacyjny 123-456-7890; Nr identyfikacji podatkowej 987-654-3210; reprezentowaną zgodnie z zasadami reprezentacji wynikającymi z KRS i umowy spółki przez dwóch członków zarządu działających łącznie:

– John Smith – członek zarządu;

– Jane Doe – członek zarządu

– zwaną dalej Zagranicznym przedsiębiorcą

a

Jan Kowalski, prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą, wpisanym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod firmą Jan Kowalski Consulting, ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa, NIP: 1234567890, REGON: 012345678

– zwanym dalej Zarządzającym.

§1 Oświadczenia

1. Zagraniczny przedsiębiorca oświadcza, że prowadzi oddział na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działający pod nazwą: ACME Corporation – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w Polsce, który został wpisany przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456, siedziba Oddziału znajduje się w Warszawie (dalej zwany: Oddziałem).

2. Zagraniczny przedsiębiorca oświadcza, że zysk netto za rok obrachunkowy 2022 (pokrywający się z rokiem kalendarzowym), ustalany w sposób wskazany w załączniku Nr 1 do Umowy, wyniósł 1 000 000 zł. Szczegółowy wynik finansowy Oddziału za rok obrachunkowy 2022 stanowi załącznik Nr 2 do Umowy.

3. Bieżąca działalność operacyjna Oddziału pod względem przedmiotowym jest tożsama z działalnością Zagranicznego przedsiębiorcy na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej i obejmuje:

    a) doradztwo biznesowe;

    b) szkolenia z zakresu zarządzania;

    c) analizy rynkowe;

    d) usługi marketingowe;

    e) public relations.

4. Zarządzający oświadcza, że posiada wiedzę oraz doświadczenie w zakresie zarządzania i doradztwa strategicznego przy prowadzeniu działalności gospodarczej, w tym obejmujące doradztwo biznesowe, w zakresie której działalność prowadzi Zagraniczny przedsiębiorca.

§2 Zobowiązania stron

1. Zagraniczny przedsiębiorca powierza Zarządzającemu zarządzanie Oddziałem, o którym mowa w § 1 ust. 1 Umowy, w okresie od 01.04.2023 r. do 31.03.2024 r., w zamian za wynagrodzenie, o którym mowa w § 4 Umowy, a Zarządzający podejmuje się zarządzania Oddziałem Zagranicznego przedsiębiorcy.

2. Zarządzenie Oddziałem Zagranicznego przedsiębiorcy obejmuje w szczególności:

    a) reprezentowanie Oddziału wobec kontrahentów;

    b) nadzór nad bieżącą działalnością Oddziału;

    c) zarządzanie zasobami ludzkimi Oddziału;

    d) sporządzanie raportów i analiz;

    e) planowanie strategiczne;

    f) budżetowanie;

    g) kontakty z instytucjami państwowymi;

    h) raportowanie do zarządu Zagranicznego przedsiębiorcy.

3. Zarządzający przy wykonywaniu obowiązków wskazanych w ust. 2 zobowiązuje się dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

4. Zarządzający przy wykonywaniu obowiązków wskazanych w ust. 2 będzie ściśle współdziałać z zarządem Zagranicznego przedsiębiorcy.

5. Zarządzający jest zobowiązany do uzyskania zgody zarządu Zagranicznego przedsiębiorcy, wyrażonej w drodze uchwały, na zaciągnięcie zobowiązania w imieniu i na rzecz Zagranicznego przedsiębiorcy powyżej 10 000 (słownie: dziesięć tysięcy złotych).

6. Zarządzający 4 razy do roku, tj. do 31 marca, 30 czerwca, 30 września i 31 grudnia każdego roku kalendarzowego, począwszy od 2023 r., jest zobowiązany do przedstawienia Zagranicznemu przedsiębiorcy sprawozdania z działalności Oddziału, w szczególności w zakresie danych opisanych w załączniku Nr 3 do umowy.

7. Zagraniczny przedsiębiorca oczekuje, że sposób zarządzania Oddziałem, o którym mowa w § 2 ust. 2 Umowy, przez Zarządzającego doprowadzi do sukcesywnego wzrostu zysku operacyjnego netto Oddziału, w porównaniu z zyskiem netto wskazanym w § 1 ust. 2 Umowy o:

    a) 100 000 zł w 2023 r.;

    b) 200 000 zł w 2024 r.;

    c) 300 000 zł w 2025 r.

§3 Umocowanie do reprezentowania zagranicznego przedsiębiorcy

1. W związku z zawarciem Umowy Zagraniczny przedsiębiorca udzieli Zarządzającemu pełnomocnictwa do reprezentowania Zagranicznego przedsiębiorcy w zakresie działalności Oddziału.

2. Zagraniczny przedsiębiorca oświadcza, że pełnomocnictwo, która zostanie udzielona Zarządzającemu, będzie podlegać prawu polskiemu, jako prawu właściwemu (zastosowanie mają do niej w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego).

3. Zarządzający w związku z udzieleniem mu pełnomocnictwa wskazanej w ust. 1 będzie upoważniony do reprezentowania Zagranicznego przedsiębiorcy, w zakresie zgodnym z pełnomocnictwem.

§4 Wynagrodzenie

1. Za świadczenie usług, o których mowa w § 2 Umowy, Zagraniczny przedsiębiorca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zarządzającego wynagrodzenia składającego się ze składnika stałego i premii rocznej.

2. Składnik stały wynagrodzenia wynosi 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) i należny jest za każdy miesiąc świadczenia usług.

3. Premia roczna jest należna po ustaleniu zysku netto Oddziału, w sposób opisany w załączniku Nr 1 do Umowy, nie później jednak niż do 31 marca roku następnego po zakończonym roku obrotowym i wynosi 10% ustalonego zysku netto Oddziału.

4. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1–3 to wynagrodzenie netto, które zostanie powiększone o należny podatek dochodowy od osób fizycznych zgodnie ze stawką wynikającą z obowiązujących przepisów prawa polskiego, w chwili wystawienia faktury przez Zarządzającego.

5. Wynagrodzenie opisane w ust. 2 płatne będzie z dołu każdego miesiąca, na podstawie wystawionej przez Zarządzającego i doręczonej Zagranicznemu przedsiębiorcy faktury obejmującej wskazany składnik wynagrodzenia, w terminie 14 dni od doręczenia faktury, na rachunek bankowy Zarządzającego w niej wskazany.

6. Faktura za marzec w każdym roku obowiązywania umowy będzie uwzględniała składnik wynagrodzenia wskazany w ust. 3, o ile będzie on należny Zarządzającemu za dany rok obrachunkowy.

§5 Powstrzymanie się od świadczenia usług

1. Zarządzającemu przysługuje prawo do powstrzymania się od świadczenia usług, przez okres 14 dni w każdym roku kalendarzowym, z zachowaniem prawa do wynagrodzenia opisanego w § 4.

2. Termin, w którym Zarządzający powstrzyma się od świadczenia usług zostanie ustalony z Zagranicznym przedsiębiorcą.

§6 Narzędzia niezbędne do świadczenia usług

1. Zagraniczny przedsiębiorca zapewni Zarządzającemu na swój koszt właściwe miejsce wykonywania usług w siedzibie Oddziału, w tym komputer i telefon służbowy, dostęp do internetu, drukarkę i inne niezbędne narzędzia do świadczenia usług.

2. Zarządzający zobowiązuje się do korzystania z udostępnionych przedmiotów w sposób zgodny z zasadami ich używania i zobowiązuje się do ich używania wyłącznie w związku ze świadczeniem usług na podstawie Umowy.

3. Zagraniczny przedsiębiorca zapewni Zarządzającemu na swój koszt przez cały czas trwania Umowy samochód służbowy wraz z kartą paliwową z limitem miesięcznym wynoszącym 2 000 zł (słownie: dwa tysiące złotych), szczegółowe zasady korzystania z samochodu służbowego i karty paliwowej określa załącznik Nr 4 do umowy.

4. Zagraniczny przedsiębiorca pozostawi do dyspozycji Zarządzającego kartę kredytową o numerze 1234 5678 9012 3456 wystawioną przez Bank Millennium z siedzibą w Warszawie. Zarządzający zobowiązuje się korzystać ze wskazanej karty kredytowej wyłącznie do celów związanych ze świadczeniem usług na podstawie Umowy, zgodnie z zasadami uregulowanymi w Regulaminie Nr 123 z dnia 01.01.2023 r., która stanowi załącznik Nr 5 do umowy.

§7 Ubezpieczenie zarządzającego

1. Zarządzający zobowiązuje się do zawarcia w porozumieniu z Zagranicznym przedsiębiorcą umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone przez Zarządzającego Zagranicznemu przedsiębiorcy lub osobom trzecim, w związku ze świadczeniem usług na podstawie Umowy.

2. Szczegółowe warunki, na jakich ma zostać zawarta umowa ubezpieczenia, zostały określone w załączniku Nr 6 do Umowy.

3. Strony zgodnie ustalają, że składka ubezpieczeniowa, w związku z zawarciem ubezpieczenia, o którym mowa w ust. 1, będzie pokrywana w 50% przez Zarządzającego, a w 50% przez Zagranicznego przedsiębiorcę.

§8 Zakaz konkurencji

1. Zarządzający zobowiązuje się, że w trakcie obowiązywania Umowy nie będzie świadczył usług, na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia, a także w ramach spółki, której jest wspólnikiem na rzecz innych podmiotów niż Zagraniczny przedsiębiorca.

2. Zarządzający zobowiązuje się, że w okresie 2 lat od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, z jakiejkolwiek przyczyny, nie będzie świadczył usług w zakresie objętym Umową, na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia, a także w ramach spółki, której jest wspólnikiem w na rzecz podmiotów, których przedmiot działalności pokrywa się z działalnością Zagranicznego przedsiębiorcy opisaną w § 1 ust. 3 Umowy (doradztwo biznesowe, szkolenia z zakresu zarządzania, analizy rynkowe, usługi marketingowe, public relations).

3. Zagraniczny przedsiębiorca zobowiązuje się do wypłaty wynagrodzenia w wysokości 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) na rzecz Zarządzającego w czasie trwania zakazu konkurencji, o którym mowa w ust. 2. Wynagrodzenie będzie płatne miesięcznie z dołu, na podstawie faktury wystawionej przez Zarządzającego i dostarczonej Zagranicznemu przedsiębiorcy, w terminie 14 dni od doręczenia faktury, na rachunek bankowy Zarządzającego w niej wskazany. Odpowiednio stosuje się § 4 ust. 4 Umowy. Zagraniczny przedsiębiorca może zwolnić się z obowiązku wypłaty wynagrodzenia przez złożenie na piśmie Zarządzającemu oświadczenia o zwolnieniu go z dalszego obowiązku powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej, takie oświadczenie jest skuteczne od następnego miesiąca po miesiącu, w którym oświadczenie zostało złożone. W takim przypadku dotychczas należne wynagrodzenie zostanie rozliczone niezwłocznie po ustaniu wskazanego obowiązku na zasadach opisanych wyżej.

4. W przypadku naruszenia zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej opisanego w ust. 1 i 2 Zarządzający zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zagranicznego przedsiębiorcy kary umownej w kwocie 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) za każdy wypadek naruszenia.

5. W celu zabezpieczenia roszczeń Zagranicznego przedsiębiorcy o zapłatę kary umownej wskazanej w ust. 4 Zarządzający przy zawieraniu Umowy wystawi weksel in blanco, którego sposób uzupełnienia określa deklaracja wekslowa stanowiąca załącznik Nr 7 do Umowy.

§9 Poufność

1. Zarządzający zobowiązuje się do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa w okresie obowiązywania Umowy oraz przez okres 3 lat od jej rozwiązania lub wygaśnięcia niezależnie od przyczyny.

2. Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, handlowe lub finansowe Zagranicznego przedsiębiorcy, które nie zostały podane przez Zagranicznego przedsiębiorcę do publicznej wiadomości.

3. W przypadku naruszenia przez Zarządzającego obowiązku opisanego w ust. 2, zobowiązuje się on do zapłaty na rzecz Zagranicznego przedsiębiorcy kary umownej w kwocie 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy wypadek naruszenia.

4. W celu zabezpieczenia roszczeń Zagranicznego przedsiębiorcy o zapłatę kary umownej wskazanej w ust. 3, Zarządzający przy zawieraniu Umowy wystawi weksel in blanco, którego sposób uzupełnienia określa deklaracja wekslowa stanowiąca załącznik Nr 8 do Umowy.

§ 10 Obowiązywanie Umowy

1. Umowa obowiązuje przez okres wskazany w § 2 ust. 1, jeżeli żadna ze stron nie poinformuje drugiej strony o braku zamiaru przedłużenia współpracy do końca grudnia 2023 r., Umowa ulega przekształceniu w umowę zawartą na czas nieokreślony, z 3-miesięcznym terminem wypowiedzenia.

2. Zagraniczny przedsiębiorca może wypowiedzieć Umowę w razie nieosiągnięcia przez Oddział, zarządzany przez Zarządzającego, wyników finansowych, które będą zgodne z oczekiwaniami Zagranicznego przedsiębiorcy wskazanymi w § 2 ust. 7 Umowy, z 3-miesięcznym terminem wypowiedzenia i skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

3. Zagraniczny przedsiębiorca może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku naruszenia przez Zarządzającego § 7 ust. 1 oraz § 8 ust. 1 Umowy lub rażącego naruszenia innych postanowień Umowy.

4. Zarządzający może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku naruszenia przez Zagranicznego przedsiębiorcę § 4 lub rażącego naruszenia innych postanowień Umowy.

§ 11 Klauzula integralności

1. Umowa zastępuje wszelkie inne dotychczasowe pisemne lub ustne ustalenia, porozumienia, uzgodnienia stron w zakresie objętym jej treścią, które z chwilą jej zawarcia tracą moc.

2. Integralną część Umowy stanowią załączniki:

– Nr 1. Sposób ustalania zysku netto;

– Nr 2. Wynik finansowy Oddziału za 2022 r.;

– Nr 3. Zakres sprawozdania z działalności Oddziału;

– Nr 4. Zasady korzystania z samochodu służbowego i karty paliwowej;

– Nr 5. Regulamin Nr 123 z 01.01.2023 r.;

– Nr 6. Warunki umowy ubezpieczenia;

– Nr 7. Deklaracja wekslowa;

– Nr 8. Deklaracja wekslowa.

§ 12 Klauzula salwatoryjna

1. Jeżeli postanowienia Umowy są lub staną się nieważne albo nieskuteczne, nie narusza to ważności i skuteczności pozostałych postanowień Umowy.

2. Strony zobowiązują się zastąpić nieważne lub nieskuteczne postanowienia Umowy postanowieniami wynikającymi z obowiązujących przepisów, które w swej treści najbardziej będą odpowiadać zamierzonym celom Umowy.

§ 13 Zmiana Umowy

1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Zachowania wymogów formy pisemnej, pod rygorem nieważności wymagają również jednostronne oświadczenia woli zmierzające do rozwiązania Umowy.

§ 14 Prawo właściwe

1. Zobowiązanie wynikające z Umowy podlega w całości prawu polskiemu.

2. Jednocześnie strony wyraźnie wskazują, że wszelkie zobowiązania pozaumowne z tytułu czynów niedozwolonych oraz bezpodstawnego wzbogacenia, jakie mogą powstać między stronami Umowy, w związku z jej zawarciem, wykonaniem oraz rozwiązaniem podlegają prawu polskiemu.

§ 15 Rozstrzyganie sporów

Strony poddają pod rozstrzygnięcie wszelkie spory już wynikłe oraz te, które mogą w przyszłości wyniknąć pomiędzy nimi w związku z wykonywaniem Umowy, Sądowi Arbitrażowemu działającemu przy Krajowej Izbie Gospodarczej.

§ 16 Liczba egzemplarzy i język umowy

Umowę sporządzono w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

ZAGRANICZNY PRZEDSIĘBIORCA:                                  ZARZĄDZAJĄCY:

.........................................                                 .........................................

John Smith                                                 Jan Kowalski