Umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym

Umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym

zawarta w dniu 15.03.2023 pomiędzy:

Skarbem Państwa reprezentowanym przez organ założycielski przedsiębiorstwa państwowego „Polskie Koleje Państwowe” z siedzibą w Warszawie, ul. Grójecka 17, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie pod numerem 0000123456, Jan Kowalski,

zwanym w dalszej części umowy „Oddającym”,

a

„Efektywne Zarządzanie” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 12, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie pod numerem 9876543210, reprezentowaną przez:

1. Anna Nowak - członka zarządu,

2. Piotr Wiśniewski - prokurenta,

zwaną w dalszej części umowy „Zarządcą”,

o następującej treści:

 

§1

1. Oddający powierza Zarządcy, a Zarządca przyjmuje zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym „Polskie Koleje Państwowe” w Warszawie, zwanym w dalszej części umowy „Przedsiębiorstwem”.

2. Zarządca obejmuje w zarząd, na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego Przedsiębiorstwo, na które składają się składniki materialne i niematerialne ujęte w bilansie Przedsiębiorstwa sporządzonym na dzień 31.12.2022 oraz pozostałe składniki nieujęte bilansem wg stanów inwentaryzacyjnych sporządzonych w formie protokołów na dzień 01.01.2023.

3. Wymieniony w ust. 2 protokół zdawczo-odbiorczy zostanie sporządzony w terminie 14 dni od dnia podpisania niniejszej umowy.

4. Bilans przedsiębiorstwa oraz protokoły stanów inwentaryzacyjnych, o których mowa w ust. 2, są zawarte w Załączniku Nr 1 do niniejszej umowy i stanowią jej integralną część.

 

§2

Umowa zostaje zawarta na czas oznaczony 5 lat, licząc od dnia zawarcia niniejszej umowy.

 

§3

1. W imieniu Zarządcy czynności Zarządu będzie wykonywać Anna Nowak.

2. Osoba wykonująca czynności Zarządu zgodnie z treścią ust. 1 jest umocowana do składania wszelkich oświadczeń woli w imieniu Przedsiębiorstwa.

 

§4

Z chwilą objęcia obowiązków przez Zarządcę przejmuje on obowiązki i uprawnienia organów samorządu załogi i dyrektora Przedsiębiorstwa, z wyjątkiem prawa sprzeciwu wobec decyzji organu założycielskiego.

 

§5

Do obowiązków Zarządcy należy w szczególności:

1) przygotowywanie rocznych planów finansowych i rocznych planów zamierzeń techniczno-organizacyjnych w terminach do dnia 30 września roku poprzedzającego rok, na który zostały przygotowane;

2) przedstawianie do wiadomości Oddającego planów, o których mowa w pkt. 1);

3) wykonywanie planów, o których mowa w pkt 1, oraz prowadzenie działalności Przedsiębiorstwa ze szczególną starannością, uwzględniającą zawodowy charakter świadczonych przez niego usług;

4) terminowe wykonywanie zobowiązań Przedsiębiorstwa, w tym także powstałych przed objęciem zarządu;

5) racjonalne gospodarowanie mieniem Przedsiębiorstwa i zapewnienie należytej ochrony tego mienia;

6) zgłaszanie Oddającemu na piśmie faktu niewypełniania przez Przedsiębiorstwo przez 3 miesiące zobowiązań wobec Skarbu Państwa z tytułu podatków;

7) podejmowanie wszelkich działań niezbędnych do zwiększania produkcji Przedsiębiorstwa, takich jak: minimalizacja kosztów produkowanych przez Przedsiębiorstwo wyrobów, podnoszenie jakości produkowanych wyrobów, identyfikowanie i zdobywanie nowych rynków zbytu oraz prowadzenie kampanii reklamowej;

8) prowadzenie dokumentacji i ewidencji operacji gospodarczych Przedsiębiorstwa oraz sporządzanie deklaracji i sprawozdań dla celów podatkowych i statystycznych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;

9) udostępnianie Radzie Nadzorczej dokumentacji dotyczącej działalności Przedsiębiorstwa;

10) opracowanie systemu ochrony i zabezpieczenia danych i informacji stanowiących tajemnicę Przedsiębiorstwa przed ich ujawnieniem osobom niepowołanym.

 

§6

1. Zarządca dokonuje czynności prawnych związanych z gospodarowaniem mieniem Przedsiębiorstwa na zasadach i w trybie określonych w ustawie o przedsiębiorstwach państwowych, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Zarządca obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zbywanie lub obciążanie składników majątkowych i zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 1 000 000 zł.

 

§7

Zarządcy z tytułu wykonywania czynności zarządu przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości 20 000 zł, płatne ze środków własnych Przedsiębiorstwa na podstawie wystawionej przez Zarządcę faktury VAT, w terminie 14 dni od daty wystawienia faktury. Kwota określona w zdaniu pierwszym nie obejmuje podatku od towarów i usług.

 

§8

1. Zarządca składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania z działalności Przedsiębiorstwa w ciągu 3 miesięcy od dnia zakończenia roku będącego przedmiotem sprawozdania.

2. Zarządca ponosi pełną odpowiedzialność za szkody wyrządzone Przedsiębiorstwu, w czasie trwania zarządu, a będące następstwem jego zawinionego działania lub zaniechania.

3. Tytułem zabezpieczenia roszczeń odszkodowawczych Zarządca składa Oddającemu w dniu zawarcia niniejszej umowy, weksel gwarancyjny na kwotę równoważną jego rocznemu wynagrodzeniu z pierwszego roku trwania umowy.

 

§9

Oddający ma prawo w każdym czasie kontrolować stan Przedsiębiorstwa oraz sposób wykonywania zarządu.

 

§ 10

1. Oddający powołuje Radę Nadzorczą w składzie 5 osób i określa zasady jej działania. 2 członków składu Rady wybierają pracownicy Przedsiębiorstwa, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów o wyborze członków rady pracowniczej.

2. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Przedsiębiorstwa.

3. Do czasu powołania Rady Nadzorczej funkcje nadzorcze sprawuje Oddający.

 

§ 11

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Zarządcy w sprawach dotyczących Przedsiębiorstwa, w zakresie ustalonym w regulaminie działania Rady Nadzorczej;

2) badanie sprawozdań Zarządcy i ocena wykonania planów finansowych i rocznych planów zamierzeń techniczno-organizacyjnych, o których mowa w § 5 pkt 1;

3) opiniowanie zamiaru Zarządcy co do podziału zysków i pokrycia strat Przedsiębiorstwa;

4) badanie i opiniowanie bilansu oraz rachunku zysków i strat Przedsiębiorstwa oraz kontrola ksiąg, rachunków i sprawozdań Przedsiębiorstwa;

5) wyrażanie zgody na zbywanie lub obciążanie składników majątkowych i zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 1 000 000 zł.

 

§ 12

Zasady zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej oraz wynagradzania jej członków określa Regulamin ustalony przez Oddającego.

 

§ 13

1. Rada Nadzorcza po dokonaniu rocznej oceny efektywności zarządzania wyznacza Zarządcy 14-dniowy termin do zapoznania się i złożenia ewentualnych uwag do dokonanej oceny, po czym przekazuje ją Oddającemu wraz z uwagami Zarządcy.

2. Przy dokonywaniu oceny efektywności zarządzania Rada Nadzorcza będzie się kierować następującymi kryteriami:

1) wykonywaniem zadań, o których mowa w § 5 umowy;

2) wzrostem wartości rynkowej Przedsiębiorstwa;

3) wynikiem finansowym Przedsiębiorstwa;

4) zidentyfikowaniem i zdobyciem nowych rynków zbytu;

5) zmniejszeniem kosztów produkcji;

6) poprawą organizacji pracy.

 

§ 14

1. W trakcie trwania niniejszej umowy, a także przez okres 2 lat po jej rozwiązaniu Zarządca zobowiązuje się zachować w całkowitej tajemnicy wszelkie informacje dotyczące technologii, organizacji, finansów, spraw handlowych, personalnych i księgowych Przedsiębiorstwa.

2. W trakcie trwania niniejszej umowy, a także przez okres 2 lat po jej rozwiązaniu Zarządca nie będzie prowadzić działalności konkurencyjnej ani świadczyć usług na rzecz podmiotów prowadzących taką działalność.

3. Za powstrzymanie się od działalności określonej w ust. 2 Zarządca w okresie 2 lat po rozwiązaniu umowy będzie otrzymywać miesięczne odszkodowanie w wysokości 50% przeciętnego wynagrodzenia, jakie otrzymywał w ostatnim roku trwania umowy.

4. W razie złamania zakazu określonego w ust. 1 i 2 Zarządca będzie zobowiązany do naprawienia wszelkiej wynikłej stąd dla Przedsiębiorstwa szkody.

 

§ 15

1. Każda ze stron może wypowiedzieć umowę przed upływem okresu, na który została zawarta, z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

2. Oddający może rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadkach określonych w art. 13 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych.

3. Po rozwiązaniu umowy Zarządca jest zobowiązany przekazać Oddającemu Przedsiębiorstwo na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego.

 

§ 16

Wszelkie spory wynikłe z niniejszej umowy będzie rozstrzygać sąd właściwy ze względu na siedzibę Przedsiębiorstwa.

 

§ 17

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

 

§ 18

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową stosuje się właściwe przepisy ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, ustawy o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi oraz Kodeksu cywilnego.

 

§ 19

1. Umowę niniejszą sporządzono w 2 egzemplarzach, po 1 dla każdej ze stron.

2. Integralną częścią niniejszej umowy jest Załącznik Nr 1 oraz protokoły stanów inwentaryzacyjnych.

 

Oddający                                    Zarządca