Umowa objęcia akcji

Umowa objęcia akcji

W dniu 20.03.2024 r., w Warszawie

pomiędzy:

(1)

Cybernetics Solutions Sp. z o.o.

ul. Marszałkowska 100, 00-001 Warszawa

Cybernetics Solutions Sp. z o.o., ul. Marszałkowska 100, 00-001 Warszawa, KRS 0000123456, REGON 123456789, NIP 123-45-67-890

reprezentowaną przez:

1) Anna Kowalska

2) Jan Nowak,

działającą zgodnie z zasadami reprezentacji potwierdzonymi w okazanym do niniejszej umowy aktualnym odpisem z KRS/pełnomocnictwem,

zwaną dalej Spółką

a

(2)

Innowacyjne Technologie Sp. z o.o./Piotr Wiśniewski

ul. Nowogrodzka 50, 00-501 Warszawa

Piotr Wiśniewski/Innowacyjne Technologie Sp. z o.o.; ul. Nowogrodzka 50, 00-501 Warszawa, PESEL 80010112345/0000/KRS 0000654321, REGON 987654321, NIP 987-65-43-210

zwanym dalej Obejmującym,

zwanymi dalej łącznie Stronami, a każda z osobna Stroną,

Zważywszy, że w dniu 15.02.2024 r. została powzięta uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którą podwyższono kapitał zakładowy Spółki z kwoty 100 000,00 zł do kwoty 200 000,00 zł, to jest o kwotę 100 000,00 zł poprzez emisję 1000 nowych akcji zwykłych imiennych serii B, o wartości nominalnej 100,00 zł każda i cenie emisyjnej 100,00 zł każda, które będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 01.04.2024 r., a także że akcje nowej emisji zostaną objęte przez Piotra Wiśniewskiego i pokryte zostaną w całości wkładem niepieniężnym w postaci aplikacji mobilnej "SmartHome" w drodze subskrypcji prywatnej, umowa objęcia akcji zostanie zaś zawarta do dnia 25.03.2024 r., została zawarta umowa o następującej treści:

§1

Przedmiot umowy

1. Spółka oferuje Obejmującemu 1000 nowych akcji zwykłych imiennych serii B, o wartości nominalnej 100,00 zł i cenie emisyjnej 100,00 zł każda, do objęcia w zamian za wkład niepieniężny w postaci aplikacji mobilnej "SmartHome" o wartości 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy) złotych.

2. Obejmujący przyjmuje ofertę Spółki i obejmuje 1000 nowych akcji zwykłych imiennych serii B, o wartości nominalnej 100,00 zł i cenie emisyjnej 100,00 zł każda w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH w zamian za wkład niepieniężny w postaci aplikacji mobilnej "SmartHome" o wartości 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy) złotych.

3. Objęcie akcji obejmie wszelkie związane z akcjami prawa i obowiązki.

§2

Oświadczenia Stron

1. Spółka oświadcza, że:

a) jest uprawniona do zaoferowania Obejmującemu akcji, o których mowa w § 1 ust. 1;

b) dotychczasowe akcje zostały prawidłowo zarejestrowane oraz w całości pokryte;

c) z akcjami nie są związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki.

2. Obejmujący oświadcza Spółce, że:

a) zapoznał się z dokumentacją Spółki, w szczególności z jej Statutem i jest mu znany stan faktyczny i prawny, w jakim Spółka się znajduje, i nie zgłasza w tym zakresie jakichkolwiek zastrzeżeń;

b) zna obowiązki i prawa akcjonariusza i będzie je wykonywał zgodnie ze Statutem i obowiązującymi przepisami prawa;

c) wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki, którego tekst jednolity jest zawarty w akcie notarialnym Rep. A Nr 1234/2023 sporządzonym w dniu 10.01.2023 r. przez notariusza Marię Zielińską;

d) przedmiot wkładu niepieniężnego jest wolny od wad i nie jest obciążony prawami osób trzecich.

§3

Pokrycie wkładów

1. Strony postanawiają, że 1000 akcji zwykłych imiennych nowej emisji serii B zostanie w całości pokryte wkładem niepieniężnym w postaci aplikacji mobilnej "SmartHome" o wartości 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy) złotych.

2. Łączna wartość nominalna obejmowanych przez Obejmującego 1000 akcji zwykłych imiennych nowej emisji serii B wynosi 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy) złotych, łączna cena emisyjna zaś 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy) złotych.

3. Obejmujący wnosi wkład niepieniężny w postaci aplikacji mobilnej "SmartHome" o wartości 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy) złotych, która to kwota stanowi równowartość łącznej ceny emisyjnej obejmowanych w zamian za wkład akcji.

4. Niniejszą umową Obejmujący pokrywa wkład i przenosi na Spółkę własność aplikacji mobilnej "SmartHome".

5. W zamian za wniesiony wkład niepieniężny Obejmujący obejmuje 1000 akcji zwykłych imiennych nowej emisji serii B w Spółce.

§4

Wydanie przedmiotu wkładu niepieniężnego

Przedmiot wkładu niepieniężnego został wydany Spółce, co Spółka niniejszym potwierdza.

§5

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron i jednym dla sądu rejestrowego.

(1) Anna Kowalska

(2) Piotr Wiśniewski

SPÓŁKA

OBEJMUJĄCY