Umowa opcji
- Prawo
handlowe
- Kategoria
umowa
- Klucze
buy-sell, cena udziałów, informowanie o głosowaniu, oferta nieodwołalna, poufność informacji, prawo właściwe, rozstrzyganie sporów, skorzystanie z opcji, sąd właściwy, udziały, umowa opcji, zakaz zbywania udziałów, zasada ostrożności, zbywalność udziałów
Umowa opcji to dokument regulujący zobowiązania stron dotyczące zawarcia umowy w przyszłości. Określa warunki i terminy, na jakich strony mogą zdecydować się na dokonanie transakcji. W umowie opcji precyzyjnie uregulowane są prawa i obowiązki stron, co zapewnia klarowność i pewność co do postępowania w przyszłości.
UMOWA OPCJI
"TYPU BUY-SELL"
zawarta w dniu 15 marca 2023 roku w Warszawie pomiędzy:
Jan Kowalski, synem Adama i Ewy, legitymującym się dowodem osobistym serii ABC 123456 numer 7891011, 80010112345, 1 stycznia 1980, 1234567890, zwanym dalej jako "JK",
a
Example Company spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 100 000,00 zł w całości wniesiony, numer NIP: 9876543210, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Annę Nowak, zwana dalej jako "DEF"
zwani dalej łącznie "Stronami"
o następującej treści:
§1
1. JK oświadcza, iż pozostaje wspólnikiem w spółce działającej pod firmą Example Company Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Kraków- Śródmieście w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000123456 (Spółka), posiadając 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 10 000,00 złotych, co stanowi aktualnie 10% jej kapitału zakładowego.
2. DEF oświadcza, iż pozostaje wspólnikiem w Spółce posiadając 900 udziałów o łącznej wartości nominalnej 90 000,00 złotych, co stanowi aktualnie 90% jej kapitału zakładowego.
3. Strony oświadczają nadto, iż zbywalność powyższych udziałów pomiędzy wspólnikami Spółki lub w jakikolwiek inny sposób nie została ograniczona.
§2
1. Strony zobowiązują się wykonywać swoje prawa z udziałów w Spółce w taki sposób aby zapewnić, że wszelkie ich działania będą podejmowane zgodnie z zasadą ostrożności, kierując się nadrzędnym celem zachowania wartości aktywów, rozwoju działalności, a w konsekwencji maksymalizacji zysków Spółki oraz wzrostu wartości jej udziałów, o ile jest to zgodne z zasadą ostrożności i możliwe.
2. Strony zobowiązują się informować wzajemnie o sposobie głosowania przy podejmowaniu uchwał jako wspólnik Spółki w następujących sprawach:
a) wybór organów Spółki,
b) zbywanie i nabywanie, a także obciążanie nieruchomości przez Spółkę,
c) zbywanie i nabywanie, a także obciążanie innych składników majątku o wartości ponad 50 000,00 PLN,
d) zmiany umowy Spółki,
e) zatwierdzenia sprawozdań finansowych i sprawozdań organów Spółki, a także udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
f) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
3. Strony zobowiązują się - przez czas trwania niniejszej Umowy - nie zbywać i nie obciążać posiadanych przez niego udziałów w Spółce, chyba że zbycie tych udziałów nastąpi w wykonaniu niniejszej Umowy.
§3
1. DEF składa niniejszym, z zastrzeżeniem ust. 2, nieodwołalną ofertę - w rozumieniu art. 66 polskiego Kodeksu Cywilnego, dotyczącą:
a) kupna od JK wszystkich udziałów posiadanych przez JK w kapitale zakładowym Spółki (opcja buy),
b) sprzedaży na rzecz JK wszystkich udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki (opcja sell).
JK może przyjąć ofertę w okresie do dnia 31 grudnia 2024 roku, po cenie określonej w ustępie 4.
2. Oferta niniejsza wygasa z dniem 31 grudnia 2025 roku.
3. W razie, gdy Strona w okresie obowiązywania niniejszej opcji obejmie lub nabędzie jakiekolwiek inne udziały w Spółce, opcja niniejsza będzie obejmowała także dodatkowo objęte lub nabyte udziały.
4. Cena każdego udziału posiadanego przez:
a) JK w Spółce i będącego przedmiotem niniejszej opcji równa będzie wartości rynkowej udziałów z dnia zakupu (opcja buy),
b) JK w Spółce i będącego przedmiotem niniejszej opcji równa będzie wartości nominalnej udziałów, nie mniej jednak niż 100,00 zł za jeden udział (opcja sell).
5. Opcja, ustanowiona powyżej w ust. 1, może zostać wykonana przez JK w dowolnym terminie, jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 roku.
6. Wykonanie opcji przez JK polegać będzie na złożeniu JK oświadczenia - w formie z podpisem notarialnie poświadczonym - o skorzystaniu z opcji i przyjęciu oferty, o której mowa powyżej w ust. 1, a także wskazywać będzie ilość udziałów w Spółce, co do których JK zamierza opcję wykonać oraz termin zawarcia umowy, na podstawie której zbycie udziałów ma nastąpić, a także rodzaj transakcji, która ma zostać przeprowadzona (opcja buy lub opcja sell).
7. W razie, gdy odpowiedni organ podatkowy ustali zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi wartość udziałów nabytych w wykonaniu opcji w wysokości wyższej niż cena takich udziałów określona powyżej w ust. 4, i z tego tytułu ustali przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości wyższej, niż gdyby on powstał przy wartości udziałów równej cenie określonej powyżej w ust. 4, DEF zobowiązuje się pokryć różnicę pomiędzy kwotą podatku uiszczonego przez JK, należnego z tytułu zbycia udziałów przez niego udziałów, a kwotą podatku dochodowego od osób fizycznych ustaloną z tego tytułu przez organ podatkowy.
§4
Strony zobowiązują zachować w poufności wszelkie informacje, dokumenty i dane dotyczących przedsiębiorstwa i spraw każdej ze Stron i Spółki, oraz nie wykorzystać ani nie ujawnić takich informacji, dokumentów czy danych żadnej osobie trzeciej w żadnym czasie, ani przed ani po dacie zawarcia niniejszej Umowy, chyba, że:
a) ujawnienie takich informacji jest wymagane z mocy prawa lub nakazu sądowego; lub
b) informacje takie są lub stały się publicznie lub ogólnie znane i dostępne opinii publicznej w sposób inny niż na skutek naruszenia przez Stronę obowiązku zachowania poufności.
§5
1. Jeżeli którkolwiek postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie na mocy obowiązujących przepisów prawa, nie będzie to miało wpływu na ważność, zgodność z prawem i wykonalność pozostałych postanowień. W przypadku, gdy takie nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne postanowienie ma wpływ na ogólny charakter niniejszej Umowy, Strony dołożą wszelkich starań, aby niezwłocznie w dobrej wierze wynegocjować ważne zgodnie z prawem postanowienie zastępcze, które będzie miało zasadniczo identyczny skutek gospodarczy i będzie zapewniało Stronom zasadniczo porównywalne korzyści na warunkach, które nie będą w sposób istotny bardziej uciążliwe dla Stron niż pierwotne postanowienie.
2. W razie, gdy skuteczność i/lub ważność niniejszej opcji sprzedaży jako oferty, w rozumieniu Art. 66 polskiego Kodeksu Cywilnego, zostanie w efektywny i ostateczny sposób zakwestionowana, opcja ta, w zależności od przypadku, będzie uważana za umowę przedwstępną zobowiązującą:
a) DEF, jako kupującego, do zawarcia z JK, jako sprzedającym, ostatecznej umowy sprzedaży udziałów, których dotyczy ta opcja, na warunkach określonych w niniejszej Umowie (opcja buy),
b) DEF, jako sprzedającego, do zawarcia z JK, jako kupującym, ostatecznej umowy sprzedaży udziałów, których dotyczy ta opcja, na warunkach określonych w niniejszej Umowie (opcja sell).
§6
Wszelkie zawiadomienia i inna korespondencja wystosowywana zgodnie z niniejszą umową (w tym oświadczenie o przyjęciu oferty, o którym mowa powyżej w § 3 ust. 6), będą sporządzane na piśmie i będą uważane za wystosowane i doręczone jeżeli zostaną sporządzone na piśmie oraz doręczone osobiście lub przesłane za pośrednictwem renomowanej firmy kurierskiej, listem poleconym lub za potwierdzeniem odbioru (wymagane uiszczenie opłaty pocztowej z góry oraz potwierdzenie zwrotu) na adresy Stron określone w niniejszej Umowie albo inne adresy wskazane Stronom przez Stronę której adres uległ zmianie.
§7
Zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
§8
1. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, Strony nie są uprawnione do przeniesienia całości ani części swoich praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.
2. Z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących przeniesienia praw zawartych w niniejszej Umowie Wspólników, niniejsza Umowa jest wiążąca dla Stron oraz ich następców i cesjonariuszy.
§9
1. Prawem właściwym dla niniejszej Umowy jest prawo polskie.
2. Sądem właściwym dla niniejszej Umowy jest sąd miejscowo właściwy dla siedziby Spółki.
§ 10
Umowę niniejszą sporządzono w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.
........................................ ........................................
JK DEF
Podsumowując, umowa opcji stanowi istotne narzędzie regulujące przyszłe transakcje między stronami. Zapewnia klarowne określenie warunków uczestnictwa w umowie oraz zobowiązuje strony do spełnienia określonych warunków w określonym terminie.