Umowa Opcji Kupna Udziałów

Umowa Opcji "typu call"

zawarta w dniu 24.05.2023 r. w Warszawie pomiędzy:

Jan Kowalski, synem Adama i Anny, legitymującym się dowodem osobistym serii ABC numer 123456, 80010112345, 24.05.1980 r., 123-456-78-90, zwanym dalej jako "Sprzedający",

a

Future Development spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 50 000,00 zł w całości wniesiony, numer NIP: 675-123-45-67, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Annę Nowak, zwana dalej jako "Kupujący"

zwani dalej łącznie "Stronami"

o następującej treści:

§ 1.

1. Sprzedający oświadcza, iż pozostaje wspólnikiem w spółce działającej pod firmą Innovative Solutions Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000654321 Innovative Solutions, posiadając 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 10 000,00 złotych, co stanowi aktualnie 20% jej kapitału zakładowego.. 2. Sprzedający oświadcza nadto, iż zbywalność powyższych udziałów pomiędzy wspólnikami Spółki nie została ograniczona.

§ 2.

1. Sprzedający zobowiązuje się wykonywać swoje prawa z udziałów w Spółce w taki sposób aby zapewnić, że wszelkie jej działania będą podejmowane zgodnie z zasadą ostrożności, kierując się nadrzędnym celem zachowania wartości aktywów, rozwoju działalności, a w konsekwencji maksymalizacji zysków Spółki oraz wzrostu wartości jej udziałów, o ile jest to zgodne z zasadą ostrożności i możliwe. 2. Sprzedający zobowiązuje się stosować do wytycznych Kupującego przy podejmowaniu uchwał jako wspólnik Spółki w następujących sprawach: (a) wybór organów Spółki, (b) zbywanie i nabywanie, a także obciążanie nieruchomości przez Spółkę, (c) zbywanie i nabywanie, a także obciążanie innych składników majątku o wartości ponad 25 000,00 PLN, (d) zmiany umowy Spółki, (e) zatwierdzenia sprawozdań finansowych i sprawozdań organów Spółki, a także udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, (f) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Sprzedający zobowiązuje się – przez czas trwania niniejszej Umowy – nie zbywać i nie obciążać posiadanych przez niego udziałów w Spółce, chyba że zbycie tych udziałów nastąpi w wykonaniu niniejszej Umowy.

§ 3.

1. Sprzedający składa niniejszym, z zastrzeżeniem ust. 2, ofertę - w rozumieniu art. 66 polskiego Kodeksu Cywilnego, sprzedaży na rzecz Kupującego lub innego podmiotu wskazanego przez Kupującego wszystkich udziałów posiadanych przez niego w kapitale zakładowym Spółki. Kupujący lub inny podmiot wskazany przez Kupującego może przyjąć ofertę w okresie do dnia 31.12.2024 r., po cenie określonej w ust. 4. 2. Oferta niniejsza wygasa z dniem 31.12.2025 r. 3. W razie, gdy Sprzedający w okresie obowiązywania niniejszej opcji obejmie lub nabędzie jakiekolwiek inne udziały w Spółce, opcja niniejsza będzie obejmowała także dodatkowo objęte lub nabyte udziały. 4. Cena każdego udziału posiadanego przez Sprzedającego w Spółce i będącego przedmiotem niniejszej opcji wynosić będzie wartość nominalną udziałów. 5. Opcja kupna, ustanowiona powyżej w ust. 1, może zostać wykonana przez Kupującego lub inny podmiot wskazany przez Kupującego w dowolnym terminie, jednak nie później niż do dnia 31.12.2024 r. 6. Wykonanie opcji przez Kupującego polegać będzie na złożeniu Sprzedającemu oświadczenia – w formie z podpisem notarialnie poświadczonym – o skorzystaniu z opcji i przyjęciu oferty, o której mowa powyżej w ust. 1, a także wskazywać będzie ilość udziałów w Spółce, co do których Kupujący zamierza opcję wykonać oraz termin zawarcia umowy, na podstawie której zbycie udziałów ma nastąpić. 7. O ile Kupujący zamierza wskazać inną osobę, która nabędzie w wykonaniu niniejszej opcji udziały w Spółce, wskazanie to winno nastąpić na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym, a ponadto ta osoba wskazana winna w terminie 14 dni złożyć oświadczenie – w formie z podpisem notarialnie poświadczonym o skorzystaniu z opcji. Do oświadczenia tego ust. 6 stosuje się odpowiednio. 8. W razie, gdy odpowiedni organ podatkowy ustali zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi wartość udziałów nabytych w wykonaniu opcji w wysokości wyższej niż cena takich udziałów określona powyżej w ust. 4, i z tego tytułu ustali przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości wyższej, niż gdyby on powstał przy wartości udziałów równej cenie określonej powyżej w ust. 4, Kupujący zobowiązuje się pokryć różnicę pomiędzy kwotą podatku uiszczonego przez Sprzedającego, należnego z tytułu zbycia udziałów przez niego udziałów, a kwotą podatku dochodowego od osób fizycznych ustaloną z tego tytułu przez organ podatkowy.

§ 4.

Strony zobowiązują zachować w poufności wszelkie informacje, dokumenty i dane dotyczących przedsiębiorstwa i spraw każdej ze Stron i Spółki, oraz nie wykorzystać ani nie ujawnić takich informacji, dokumentów czy danych żadnej osobie trzeciej w żadnym czasie, ani przed ani po dacie zawarcia niniejszej Umowy, chyba, że: (a) ujawnienie takich informacji jest wymagane z mocy prawa lub nakazu sądowego; lub (b) informacje takie są lub stały się publicznie lub ogólnie znane i dostępne opinii publicznej w sposób inny niż na skutek naruszenia przez Stronę obowiązku zachowania poufności.

§ 5.

1. Jeżeli którekolwiek postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie na mocy obowiązujących przepisów prawa, nie będzie to miało wpływu na ważność, zgodność z prawem i wykonalność pozostałych postanowień. W przypadku, gdy takie nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne postanowienie ma wpływ na ogólny charakter niniejszej Umowy, Strony dołożą wszelkich starań, aby niezwłocznie w dobrej wierze wynegocjować ważne zgodnie z prawem postanowienie zastępcze, które będzie miało zasadniczo identyczny skutek gospodarczy i będzie zapewniało Stronom zasadniczo porównywalne korzyści na warunkach, które nie będą w sposób istotny bardziej uciążliwe dla Stron niż pierwotne postanowienie. 2. W razie, gdy skuteczność i/lub ważność niniejszej opcji kupna jako oferty, w rozumieniu Art. 66 polskiego Kodeksu Cywilnego, zostanie w efektywny i ostateczny sposób zakwestionowana, opcja ta, w zależności od przypadku, będzie uważana za umowę przedwstępną zobowiązującą Sprzedającego, jako sprzedającego, do zawarcia z Kupującym lub innym podmiotem wskazanym przez Kupującego, jako kupującym, ostatecznej umowy sprzedaży udziałów, których dotyczy ta opcja, na warunkach określonych w niniejszej Umowie.

§ 6.

Wszelkie zawiadomienia i inna korespondencja wystosowywana zgodnie z niniejszą umową (w tym oświadczenie o przyjęciu oferty, o którym mowa powyżej w § 3 ust. 6), będą sporządzane na piśmie i będą uważane za wystosowane i doręczone jeżeli zostaną sporządzone na piśmie oraz doręczone osobiście lub przesłane za pośrednictwem renomowanej firmy kurierskiej, listem poleconym lub za potwierdzeniem odbioru (wymagane uiszczenie opłaty pocztowej z góry oraz potwierdzenie zwrotu) na adresy Stron określone w niniejszej Umowie albo inne adresy wskazane Stronom przez Stronę której adres uległ zmianie.

§ 7.

Zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§ 8.

1. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, Strony nie są uprawnione do przeniesienia całości ani części swoich praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. 2. Z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących przeniesienia praw zawartych w niniejszej Umowie Wspólników, niniejsza Umowa jest wiążąca dla Stron oraz ich następców i cesjonariuszy.

§ 9.

1. Prawem właściwym dla niniejszej Umowy jest prawo polskie. 2. Sądem właściwym dla niniejszej Umowy jest sąd miejscowo właściwy dla siedziby Spółki.

§ 10.

Umowę niniejszą sporządzono w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

[………………………...] [………………………...] Sprzedający Kupujący