Umowa opcji sprzedaży udziałów

UMOWA OPCJI

"TYPU PUT"

zawarta w dniu 15 marca 2023 roku w Warszawie pomiędzy:

Jan Kowalski, Anna Nowak, legitymujący się dowodem osobistym serii ABC 123456 numer 789012, 80051212345, 12 maja 1980, 1234567890, zwanym dalej jako "JK",

a

Example Company spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców KRS 0000123456 prowadzonym przez Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 50000 zł w całości wniesiony, numer NIP: 9876543210, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Marię Zielińską, zwana dalej jako "DEF"

zwani dalej łącznie "Stronami"

o następującej treści:

§1

1. JK oświadcza, iż pozostaje wspólnikiem w spółce działającej pod firmą Sample Venture Spółka z o.o. z siedzibą w Wrocławiu, wpisanej do rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocław- Fabryczna we Wrocławiu Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000543210 Sample Venture, posiadając 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 10000 złotych, co stanowi aktualnie 50% jej kapitału zakładowego.

2. JK oświadcza nadto, iż zbywalność powyższych udziałów pomiędzy wspólnikami Spółki nie została ograniczona.

§2

1. JK zobowiązuje się wykonywać swoje prawa z udziałów w Spółce w taki sposób aby zapewnić, że wszelkie jej działania będą podejmowane zgodnie z zasadą ostrożności, kierując się nadrzędnym celem zachowania wartości aktywów, rozwoju działalności, a w konsekwencji maksymalizacji zysków Spółki oraz wzrostu wartości jej udziałów, o ile jest to zgodne z zasadą ostrożności i możliwe.

2. JK zobowiązuje się informować DEF o sposobie głosowania przy podejmowaniu uchwał jako wspólnik Spółki w następujących sprawach:

a) wybór organów Spółki,

b) zbywanie i nabywanie, a także obciążanie nieruchomości przez Spółkę,

c) zbywanie i nabywanie, a także obciążanie innych składników majątku o wartości ponad 25000 PLN,

d) zmiany umowy Spółki,

e) zatwierdzenia sprawozdań finansowych i sprawozdań organów Spółki, a także udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,

f) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

3. JK zobowiązuje się - przez czas trwania niniejszej Umowy - nie zbywać i nie obciążać posiadanych przez niego udziałów w Spółce, chyba że zbycie tych udziałów nastąpi w wykonaniu niniejszej Umowy.

§3

1. DEF składa niniejszym, z zastrzeżeniem ust. 2, ofertę - w rozumieniu art. 66 polskiego kodeksu cywilnego, kupna od JK wszystkich udziałów posiadanych przez JK w kapitale zakładowym Spółki. JK może przyjąć ofertę w okresie do dnia 31 grudnia 2024 roku, po cenie określonej w ust. 4.

2. Oferta niniejsza wygasa z dniem 31 grudnia 2025 roku.

3. W razie, gdy JK w okresie obowiązywania niniejszej opcji obejmie lub nabędzie jakiekolwiek inne udziały w Spółce, opcja niniejsza będzie obejmowała także dodatkowo objęte lub nabyte udziały.

4. Cena każdego udziału posiadanego przez JK w Spółce i będącego przedmiotem niniejszej opcji równa będzie wartości rynkowej udziałów z dnia zakupu.

5. Opcja sprzedaży, ustanowiona powyżej w ust. 1, może zostać wykonana przez JK w dowolnym terminie, jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 roku.

6. Wykonanie opcji przez JK polegać będzie na złożeniu JK oświadczenia - w formie z podpisem notarialnie poświadczonym - o skorzystaniu z opcji i przyjęciu oferty, o której mowa powyżej w ust. 1, a także wskazywać będzie ilość udziałów w Spółce, co do których JK zamierza opcję wykonać oraz termin zawarcia umowy, na podstawie której zbycie udziałów ma nastąpić.

7. W razie, gdy odpowiedni organ podatkowy ustali zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi wartość udziałów nabytych w wykonaniu opcji w wysokości wyższej niż cena takich udziałów określona powyżej w ust. 4, i z tego tytułu ustali przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości wyższej, niż gdyby on powstał przy wartości udziałów równej cenie określonej powyżej w ust. 4, DEF zobowiązuje się pokryć różnicę pomiędzy kwotą podatku uiszczonego przez JK, należnego z tytułu zbycia udziałów przez niego udziałów, a kwotą podatku dochodowego od osób fizycznych ustaloną z tego tytułu przez organ podatkowy.

§4

Strony zobowiązują zachować w poufności wszelkie informacje, dokumenty i dane dotyczących przedsiębiorstwa i spraw każdej ze Stron i Spółki, oraz nie wykorzystać ani nie ujawnić takich informacji, dokumentów czy danych żadnej osobie trzeciej w żadnym czasie, ani przed ani po dacie zawarcia niniejszej Umowy, chyba, że:

a) ujawnienie takich informacji jest wymagane z mocy prawa lub nakazu sądowego; lub

b) informacje takie są lub stały się publicznie lub ogólnie znane i dostępne opinii publicznej w sposób inny niż na skutek naruszenia przez Stronę obowiązku zachowania poufności.

§5

1. Jeżeli którekolwiek postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie na mocy obowiązujących przepisów prawa, nie będzie to miało wpływu na ważność, zgodność z prawem i wykonalność pozostałych postanowień. W przypadku, gdy takie nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne postanowienie ma wpływ na ogólny charakter niniejszej Umowy, Strony dołożą wszelkich starań, aby niezwłocznie w dobrej wierze wynegocjować ważne zgodnie z prawem postanowienie zastępcze, które będzie miało zasadniczo identyczny skutek gospodarczy i będzie zapewniało Stronom zasadniczo porównywalne korzyści na warunkach, które nie będą w sposób istotny bardziej uciążliwe dla Stron niż pierwotne postanowienie.

2. W razie, gdy skuteczność i/lub ważność niniejszej opcji sprzedaży jako oferty, w rozumieniu art. 66 polskiego kodeksu cywilnego, zostanie w efektywny i ostateczny sposób zakwestionowana, opcja ta, w zależności od przypadku, będzie uważana za umowę przedwstępną zobowiązującą DEF, jako kupującego, do zawarcia z JK, jako sprzedającym, ostatecznej umowy sprzedaży udziałów, których dotyczy ta opcja, na warunkach określonych w niniejszej Umowie.

§6

Wszelkie zawiadomienia i inna korespondencja wystosowywana zgodnie z niniejszą umową (w tym oświadczenie o przyjęciu oferty, o którym mowa powyżej w § 3 ust. 6), będą sporządzane na piśmie i będą uważane za wystosowane i doręczone jeżeli zostaną sporządzone na piśmie oraz doręczone osobiście lub przesłane za pośrednictwem DHL firmy kurierskiej, listem poleconym lub za potwierdzeniem odbioru (wymagane uiszczenie opłaty pocztowej z góry oraz potwierdzenie zwrotu) na adresy Stron określone w niniejszej Umowie albo inne adresy wskazane Stronom przez Stronę której adres uległ zmianie.

§7

Zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§8

1. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, Strony nie są uprawnione do przeniesienia całości ani części swoich praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.

2. Z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących przeniesienia praw zawartych w niniejszej Umowie Wspólników, niniejsza Umowa jest wiążąca dla Stron oraz ich następców i cesjonariuszy.

§9

1. Prawem właściwym dla niniejszej Umowy jest prawo polskie.

2. Sądem właściwym dla niniejszej Umowy jest sąd miejscowo właściwy dla siedziby Spółki.

§ 10

Umowę niniejszą sporządzono w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

........................................ ..............................

JK DEF