Umowa opcji sprzedaży udziałów

Prawo: handlowe

Kategoria: umowa

Klucze: def, jk, konsekwencje sporów, postanowienia umowy, poufność, prawa z udziałów, sprzedaż udziałów, spółka z o.o., terminy wykonania opcji, umowa opcji, warunki sprzedaży, zasady zmian umowy

Umowa opcji sprzedaży udziałów jest dokumentem regulującym warunki dotyczące możliwości zakupu udziałów w spółce. Określa m.in. cenę, terminy oraz warunki sprzedaży udziałów. Ważne jest dokładne określenie strony opcji i warunków jej realizacji.

UMOWA OPCJI

"TYPU PUT"

zawarta w dniu 15 marca 2023 roku w Warszawie pomiędzy:

Jan Kowalski, Anna Nowak, legitymujący się dowodem osobistym serii ABC 123456 numer 789012, 80051212345, 12 maja 1980, 1234567890, zwanym dalej jako "JK",

Example Company spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców KRS 0000123456 prowadzonym przez Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 50000 zł w całości wniesiony, numer NIP: 9876543210, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Marię Zielińską, zwana dalej jako "DEF"

zwani dalej łącznie "Stronami"

o następującej treści:

§1

1. JK oświadcza, iż pozostaje wspólnikiem w spółce działającej pod firmą Sample Venture Spółka z o.o. z siedzibą w Wrocławiu, wpisanej do rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocław- Fabryczna we Wrocławiu Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000543210 Sample Venture, posiadając 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 10000 złotych, co stanowi aktualnie 50% jej kapitału zakładowego.

2. JK oświadcza nadto, iż zbywalność powyższych udziałów pomiędzy wspólnikami Spółki nie została ograniczona.

§2

1. JK zobowiązuje się wykonywać swoje prawa z udziałów w Spółce w taki sposób aby zapewnić, że wszelkie jej działania będą podejmowane zgodnie z zasadą ostrożności, kierując się nadrzędnym celem zachowania wartości aktywów, rozwoju działalności, a w konsekwencji maksymalizacji zysków Spółki oraz wzrostu wartości jej udziałów, o ile jest to zgodne z zasadą ostrożności i możliwe.

2. JK zobowiązuje się informować DEF o sposobie głosowania przy podejmowaniu uchwał jako wspólnik Spółki w następujących sprawach:

a) wybór organów Spółki,

b) zbywanie i nabywanie, a także obciążanie nieruchomości przez Spółkę,

c) zbywanie i nabywanie, a także obciążanie innych składników majątku o wartości ponad 25000 PLN,

d) zmiany umowy Spółki,

e) zatwierdzenia sprawozdań finansowych i sprawozdań organów Spółki, a także udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,

f) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

3. JK zobowiązuje się - przez czas trwania niniejszej Umowy - nie zbywać i nie obciążać posiadanych przez niego udziałów w Spółce, chyba że zbycie tych udziałów nastąpi w wykonaniu niniejszej Umowy.

§3

1. DEF składa niniejszym, z zastrzeżeniem ust. 2, ofertę - w rozumieniu art. 66 polskiego kodeksu cywilnego, kupna od JK wszystkich udziałów posiadanych przez JK w kapitale zakładowym Spółki. JK może przyjąć ofertę w okresie do dnia 31 grudnia 2024 roku, po cenie określonej w ust. 4.

2. Oferta niniejsza wygasa z dniem 31 grudnia 2025 roku.

3. W razie, gdy JK w okresie obowiązywania niniejszej opcji obejmie lub nabędzie jakiekolwiek inne udziały w Spółce, opcja niniejsza będzie obejmowała także dodatkowo objęte lub nabyte udziały.

4. Cena każdego udziału posiadanego przez JK w Spółce i będącego przedmiotem niniejszej opcji równa będzie wartości rynkowej udziałów z dnia zakupu.

5. Opcja sprzedaży, ustanowiona powyżej w ust. 1, może zostać wykonana przez JK w dowolnym terminie, jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 roku.

6. Wykonanie opcji przez JK polegać będzie na złożeniu JK oświadczenia - w formie z podpisem notarialnie poświadczonym - o skorzystaniu z opcji i przyjęciu oferty, o której mowa powyżej w ust. 1, a także wskazywać będzie ilość udziałów w Spółce, co do których JK zamierza opcję wykonać oraz termin zawarcia umowy, na podstawie której zbycie udziałów ma nastąpić.

7. W razie, gdy odpowiedni organ podatkowy ustali zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi wartość udziałów nabytych w wykonaniu opcji w wysokości wyższej niż cena takich udziałów określona powyżej w ust. 4, i z tego tytułu ustali przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości wyższej, niż gdyby on powstał przy wartości udziałów równej cenie określonej powyżej w ust. 4, DEF zobowiązuje się pokryć różnicę pomiędzy kwotą podatku uiszczonego przez JK, należnego z tytułu zbycia udziałów przez niego udziałów, a kwotą podatku dochodowego od osób fizycznych ustaloną z tego tytułu przez organ podatkowy.

§4

Strony zobowiązują zachować w poufności wszelkie informacje, dokumenty i dane dotyczących przedsiębiorstwa i spraw każdej ze Stron i Spółki, oraz nie wykorzystać ani nie ujawnić takich informacji, dokumentów czy danych żadnej osobie trzeciej w żadnym czasie, ani przed ani po dacie zawarcia niniejszej Umowy, chyba, że:

a) ujawnienie takich informacji jest wymagane z mocy prawa lub nakazu sądowego; lub

b) informacje takie są lub stały się publicznie lub ogólnie znane i dostępne opinii publicznej w sposób inny niż na skutek naruszenia przez Stronę obowiązku zachowania poufności.

§5

1. Jeżeli którekolwiek postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie na mocy obowiązujących przepisów prawa, nie będzie to miało wpływu na ważność, zgodność z prawem i wykonalność pozostałych postanowień. W przypadku, gdy takie nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne postanowienie ma wpływ na ogólny charakter niniejszej Umowy, Strony dołożą wszelkich starań, aby niezwłocznie w dobrej wierze wynegocjować ważne zgodnie z prawem postanowienie zastępcze, które będzie miało zasadniczo identyczny skutek gospodarczy i będzie zapewniało Stronom zasadniczo porównywalne korzyści na warunkach, które nie będą w sposób istotny bardziej uciążliwe dla Stron niż pierwotne postanowienie.

2. W razie, gdy skuteczność i/lub ważność niniejszej opcji sprzedaży jako oferty, w rozumieniu art. 66 polskiego kodeksu cywilnego, zostanie w efektywny i ostateczny sposób zakwestionowana, opcja ta, w zależności od przypadku, będzie uważana za umowę przedwstępną zobowiązującą DEF, jako kupującego, do zawarcia z JK, jako sprzedającym, ostatecznej umowy sprzedaży udziałów, których dotyczy ta opcja, na warunkach określonych w niniejszej Umowie.

§6

Wszelkie zawiadomienia i inna korespondencja wystosowywana zgodnie z niniejszą umową (w tym oświadczenie o przyjęciu oferty, o którym mowa powyżej w § 3 ust. 6), będą sporządzane na piśmie i będą uważane za wystosowane i doręczone jeżeli zostaną sporządzone na piśmie oraz doręczone osobiście lub przesłane za pośrednictwem DHL firmy kurierskiej, listem poleconym lub za potwierdzeniem odbioru (wymagane uiszczenie opłaty pocztowej z góry oraz potwierdzenie zwrotu) na adresy Stron określone w niniejszej Umowie albo inne adresy wskazane Stronom przez Stronę której adres uległ zmianie.

§7

Zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§8

1. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, Strony nie są uprawnione do przeniesienia całości ani części swoich praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.

2. Z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących przeniesienia praw zawartych w niniejszej Umowie Wspólników, niniejsza Umowa jest wiążąca dla Stron oraz ich następców i cesjonariuszy.

§9

1. Prawem właściwym dla niniejszej Umowy jest prawo polskie.

2. Sądem właściwym dla niniejszej Umowy jest sąd miejscowo właściwy dla siedziby Spółki.

§ 10

Umowę niniejszą sporządzono w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

........................................ ..............................

JK DEF

Umowa opcji sprzedaży udziałów jest istotnym dokumentem regulującym relacje między stronami. Podsumowuje warunki sprzedaży udziałów oraz zobowiązania stron. Należy dokładnie przemyśleć zawarte klauzule i skonsultować się z prawnikiem przed podpisaniem umowy.