Umowa prowadzenia składu konsygacyjnego

UMOWA PROWADZENIA SKŁADU KONSYGNACYJNEGO

zawarta w Warszawie w dniu 15 marca 2024 roku pomiędzy:

Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowegoprowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowegopod numerem 000123456, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 100 000 złw całości wniesiony, numer NIP: 123-45-67-890, reprezentowana przez Jana Kowalskiegozwana dalej "Konsygnatorem"

a

"Mega Skład" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowegoprowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowegopod numerem 000987654, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 50 000 złw całości wniesiony, numer NIP: 987-65-43-210, reprezentowana przez Annę Nowakzwana dalej "Konsygnatariuszem"

zwani dalej łącznie: "Stronami"

o następującej treści:

    § 1. [Słowniczek] Strony postanawiają poniższym terminom nadać następujące znaczenie    na gruncie niniejszej umowy:a) Towary - towary handlowe należące do Konsygnatora, które będą przechowywane oraz    sprzedawane przez Konsygnatariusza na warunkach niniejszej umowy, których to wykaz    rzeczowy zawiera Załącznik nr 1 do umowy,b) Skład - magazyn składowy prowadzony przez Konsygnatariusza, w którym    przechowywane są Towary, położony w ul. Magazynów 1, 00-001 Warszawa.

    § 2. [Przedmiot umowy] 1. Przedmiotem niniejszej umowy jest świadczenie, za    wynagrodzeniem, przez Konsygnatariusza na rzecz Konsygnatora usług składu oraz    sprzedaży na warunkach określonych w niniejszej umowie.    2. Strony zgodnie oświadczają, że przedmiotowa umowa nie wypełnia warunków,    o których mowa w art. 13a ustawy o podatku od towarów i usług dla magazynu typu call-off    stock.    3. Celem zapewnienia lepszego przepływu informacji oraz prawidłowej realizacji    niniejszej umowy Strony wyznaczają następujące osoby do wzajemnych kontaktów:a) Konsygnator - Jan Kowalski, tel. 123-456-789, mail: [email protected],b) Konsygnatariusz - Anna Nowak, tel. 987-654-321, mail: [email protected].

    § 3. [Obowiązki Konsygnatora] Konsygnator, w ramach wykonania niniejszej umowy    zobowiązany jest względem Konsygnatariusza do wykonywania następujących czynności:a) Dostarczenia Towarów do Składu zgodnie z harmonogramem stanowiącym Załącznik    nr 2 do niniejszej Umowyb) Uzupełniania na żądanie Konsygnatariusza Towarów w Składzie, w terminie 7 dni od    dnia wystąpienia z żądaniem przez Konsygnatariusza,c) Dostarczania Konsygnatariuszowi materiałów reklamowych, katalogów oraz innych    druków i materiałów promocyjnych, a także informowania go o wszelkich działaniach    marketingowych mających za przedmiot Towary,d) Niezwłocznego informowania o wszelkich zmianach cen Towarów, z zastrzeżeniem, że    do czasu otrzymania informacji przez Konsygnatariusza uprawniony on jest do    stosowania dotychczasowych cen,e) Odbioru Towaru ze Składu, w terminie 14 dni od dnia wygaśnięcia niniejszej umowy,f) ubezpieczenia Towaru przed utratą lub uszkodzeniem oraz dostarczenia polisy na adres    Konsygnatariusza w terminie 7 dni od jej zawarcia lub przedłużenia, bądź aneksowania,g) informowania Konsygnatariusza o wszelkich dostrzeżonych przeszkodach w realizacji    niniejszej umowy, a także o szczególnych warunkach przechowywania Towarów, jeżeli są    one wymagane.

    § 4. [Obowiązki Konsygnatariusza] Konsygnatariusz w ramach wykonywania niniejszej    umowy zobowiązany jest do:a) przyjęcia Towarów dostarczonych przez Konsygnatora do Składu,b) przechowywania Towarów w Składzie w warunkach zapewniających ich należyte    zabezpieczenie przed uszkodzeniem, kradzieżą lub zepsuciem, a jeżeli Konsygnator    wskazał szczególne warunki ich przechowywania, na tychże warunkach,c) sporządzania miesięcznych zestawień Towarów uwzględniających ilość sprzedanych    produktów oraz występowanie na tej podstawie do Konsygnatora o uzupełnienie    Towarów w Składzie,d) przekazywanie Towarów kontrahentom Konsygnatora, którzy legitymują się wydanym    przez niego dowodem zakupu,e) sprzedaż Towarów klientom pozyskanym przez Konsygnatariusza,f) niezwłoczne informowanie Konsygnatora o wszelkich trudnościach związanych    z wykonaniem niniejszej umowy, w tym w szczególności zagrożenie mu szkodzenia lub    utraty składowanych Towarów,g) niezwłocznego wydania Konsygnatorowi Towarów po wygaśnięciu umowy,h) promowania Towarów na terenie miasta Warszawa, a także udział w akcjach    promocyjnych organizowanych przez Konsygnatora na tym terenie,i) zawarcia umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej obejmującej prowadzenie    Składu oraz szkody mogące powstać z tego tytułu w Towarze oraz dostarczenia polisy na    adres Konsygnatora w terminie 7 dni od jej zawarcia lub przedłużenia, bądź aneksowania.

    § 5. [Własność Towarów] 1. Do czasu wydania Towarów kontrahentom Konsygnatora    lub ich sprzedaży przez Konsygnatariusza pozostają one własnością Konsygnatora.    2. Konsygnator upoważnia niniejszym Konsygnatariusza do wystawiania faktur VAT    dokumentujących sprzedaż Towarów w jego imieniu i na jego rzecz, jak również zawierania    umów sprzedaży w tym zakresie [Pełnomocnictwo]. Na potrzeby wykonania niniejszej    umowy dokument pełnomocnictwa zostanie dostarczony Konsygnatariuszowi w terminie    3 dni roboczych od dnia jej zawarcia.

    § 6. [Kontrola] 1. Konsygnator uprawniony jest do kontroli warunków w jakich    składowane są Towary przez Konsygnatariusza, nie częściej jednakże niż 2 razy w miesiącu.    2. O chęci przeprowadzenia wizytacji w Składzie Konsygnator ma obowiązek zawiadomić    Konsygnatariusza nie później niż na 24 godziny przed planowanym terminem kontroli.    3. Kontrola może zostać przeprowadzona maksymalnie przez 2 osoby wskazane przez    Konsygnatora, a jej czas trwania nie może przekraczać 4 godzin. Kontrola może być    przeprowadzana wyłącznie w godzinach pracy przedsiębiorstwa Konsygnatariusza.    4. Konsygnatariusz może odmówić udostępnienia Składu do kontroli wyłącznie    w następujących wypadkach:a) wskazany przez termin Konsygnatora termin kontroli przypada na dzieł ustawowo wolny    od pracy,b) Konsygnator nie zachować 24-godzinnego terminu powiadomienia, o którym mowa    w ust. 2,c) w Składzie prowadzona jest w tym samym czasie kontrola przez organy administracji    publicznej.    5. Z kontroli sporządzany jest protokół, który podpisywany jest przez przedstawicieli obu    Stron. W protokole należy stwierdzić wszelkie uchybienia w warunkach przechowywania    Towaru lub ich brak. W przypadku stwierdzenia naruszeń w protokole wpisuje się termin do    ich usunięcia, który nie może być krótszy niż 7 dni i dłuższy niż 30 dni.    6. Osoby przeprowadzające kontrolę zobowiązane są do zachowania w tajemnicy    wszelkich poufnych informacji dotyczących przedsiębiorstwa Konsygnatariusza, w których    posiadanie weszła w czasie wizytacji w Składzie. Z obowiązku tego może zwolnić wyłącznie    Konsygnatariusz w formie pisemnego oświadczenia.

    § 7. [Odpowiedzialność] 1. Konsygnatatariusz ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność    z tytułu utraty lub uszkodzenia Towarów przechowywanych w Składzie. Nie dotyczy to szkód    wyrządzonych przez Konsygnatora lub osoby trzecie z winy umyślnej. W przypadku    wyrządzenia szkody przez osoby trzecie Strony zobowiązane są do współpracy celem    ustalenia sprawcy oraz wyegzekwowania należnego odszkodowania.    2. Konsygnator gwarantuje, że Towary dostarczone do Składu są pełnowartościowe.    W przypadku ujawnienia wad fizycznych lub prawnych Towarów, odpowiedzialność    względem nabywcy z tytułu rękojmi i gwarancji ponosi wyłącznie Konsygnator.

    § 8. [Wynagrodzenie] 1. Strony ustalają, że wynagrodzenie miesięczne Konsygnatariusza    z tytułu wykonania przedmiotowej umowy stanowić będzie sumę dwóch elementów:a) wynagrodzenia stałego w wysokości 2 000 zł/mc,b) wynagrodzenia prowizyjnego w wysokości 5% ceny netto sprzedanych przez    Konsygnatariusza w danym miesiącu Towarów. Prowizja nie jest naliczana od Towarów    sprzedanych dotychczasowym klientom Konsygnatora, a także osobom przez niego    wskazanym.    2. Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT,    w terminie 14 dni od dnia jej doręczenia. Konsygnator wyraża niniejszym zgodę na przesyłanie    mu faktur VAT drogą elektroniczną na następujący adres e-mail: [email protected].    3. W przypadku nie odebrania Towarów przez Konsygnatora w terminie, o którym mowa    w § 3 lit. e), Konsygnatariuszowi należało się będzie wynagrodzenie za dalsze przechowanie    rzeczy w wysokości 50 zł za każdy kolejny dzień przechowania. Wynagrodzenie to zostanie    powiększone o należny podatek od towarów i usług w stawce obowiązującej w chwili    naliczenia wynagrodzenia.

    § 9. [Czas trwania umowy] 1. Umowa zostaje zawarta na czas nieoznaczony.    2. Każdej ze Stron przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy z zachowaniem    3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.    Wypowiedzenie jest skuteczne jeżeli zostało wysłane pocztą, kurierem lub dostarczone    osobiście do siedziby drugiej Strony umowy.    3. Konsygnatariusz może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym    w przypadkach, gdy Konsygnator:a) nie uzupełni Towarów w Składzie, pomimo złożenia żądania w tym zakresie przez    Konsygnatariusza,b) w ciągu jednego miesiąca kalendarzowego dostarczy Towar, w którym co najmniej 10%    obarczone będzie wadami fizycznymi lub prawnymi,c) dopuści się naruszenia obowiązku zachowania tajemnicy handlowej, w tym obowiązku    wskazanego w przepisie § 6 ust. 6,d) naruszy w sposób rażący inne postanowienia niniejszej umowy oraz nie usunie skutków    naruszenia w terminie wyznaczonym przez Konsygnatariusza, nie krótszym jednak niż    14 dni.    4. Konsygnator może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym    w przypadkach, gdy Konsygnatariusz:a) odmówi wydania Towarów kontrahentom Konsygnatora,b) co najmniej przez 2 miesiące w okresie sześciu kolejnych miesięcy nie złoży    Konsygnatorowi miesięcznego zestawienia Towarów,c) odmówi udziału w akcji promocyjnej zorganizowanej przez Konsygnatora na terenie    miasta Warszawa,d) naruszenia obowiązku zachowania tajemnicy handlowej,e) nie usunie uchybień stwierdzonych w protokole pokontrolnym, pomimo ponownego    wezwania do ich usunięcia w terminie dodatkowych 7 dni,f) naruszy w sposób rażący inne postanowienia niniejszej umowy oraz nie usunie skutków    naruszenia w terminie wyznaczonym przez Konsygnatora, nie krótszym jednak niż 14 dni.    5. W terminie 14 dni od dnia wygaśnięcia umowy Strony zobowiązane są do wzajemnego    rozliczenia przysługujących im względem siebie roszczeń, w tym do zwrotu Towarów oraz    wypłaty wszelkich wynagrodzeń należnych na podstawie niniejszej umowy.

    § 10. [Tajemnica handlowa] 1. Strony są zobowiązane zachować w tajemnicy przed    innymi osobami wszystkie informacje o swoich klientach oraz o wszystkich transakcjach    i sprawach jakie powezmą w związku z wykonaniem niniejszej umowy. Z obowiązku tego    zwalnia Stronę jedynie pisemna zgoda zainteresowanego, żądanie ujawnienia informacji    pochodzące od uprawnionych do tego władz i organów administracji państwowej    i samorządowej lub opublikowanie przez Google informacji w mediach.    2. Strony są zobowiązane zabezpieczyć wszelkie otrzymane od drugiej Strony lub jej    klientów dokumenty, niezależnie od formy w jakiej zostały one przekazane, przed dostępem    do nich osób trzecich.    3. Strony zobowiązane są także do wzajemnego przekazywania sobie informacji    o spostrzeżonych naruszeniach oraz sytuacjach grożących ujawnieniem tajemnicy handlowej    w przyszłości, a także do współpracy w zakresie podwyższania standardów zabezpieczeń    obowiązujących w ich przedsiębiorstwach.

    § 11. [Kary umowne] 1. Za naruszenie obowiązków, o których mowa w:a) § 4 lit. a), c) oraz g) Konsygnatariusz zapłaci Konsygnatorowi karę umową w wysokości    500 zł za każde naruszenie,b) § 3 lit. a), lub b) Konsygnator zapłaci Konsygnatariuszowi karę umową w wysokości    300 zł za każde naruszenie,c) § 6 ust. 5 Konsygnatariusz zapłaci Konsygnatorowi karę umowną w kwocie 100 zł za    każdy dzień opóźnienia w usunięciu uchybień wskazanych w protokole pokontrolnym,d) § 6 ust. 6 Konsygnator zapłaci Konsygnatariuszowi karę umowną w kwocie 1 000 zł za    każde naruszenie,e) § 9 ust. 3 lit. d) oraz ust. 4 lit. e) Strona naruszająca zapłaci drugiej Stronie karę umowną    w wysokości 2 000 zł za każde naruszenie,f) § 10 ust. 1 i 2 przez którąkolwiek ze Stron, druga Strona może domagać się od tej Strony    kary umownej w wysokości 5 000 zł za każde naruszenie,    2. W przypadku, gdy szkoda przenosi wysokość kary umownej, o których mowa w ust. 1,    Strona uprawniona jest do dochodzenia odszkodowania ponad wysokość kary umownej.    3. Zapłata kary umownej nie zwalnia Strony z obowiązku realizacji umowy.

    § 12. [Klauzule salwatoryjne] 1. Nieważność lub bezskuteczność postanowień niniejszej    umowy nie stanowi o nieważności lub bezskuteczności całości umowy bądź pozostałych jej    postanowień, z zastrzeżeniem postanowień art. 58 § 3 Kodeksu cywilnego.    2. W razie stwierdzenia nieważności lub bezskuteczności jednego lub większej liczby    postanowień niniejszej umowy, Strony niezwłocznie podejmą i będą prowadzić w dobrej    wierze rokowania co do zastąpienia nieważnego lub bezskutecznego postanowienia    postanowieniem ważnym i skutecznym.    3. W razie nieosiągnięcia porozumienia w wypadku, o którym mowa w ust. 2, jak i do    czasu jego osiągnięcia, nieważne lub bezskuteczne postanowienie zostaje zastąpione    znaczeniem najbardziej odzwierciedlającym sens i cel, który Strony chciały osiągnąć poprzez    zamieszczenie przedmiotowego postanowienia.    4. Postanowienia ust. 1-3 znajdują odpowiednie zastosowanie w wypadku, gdy    postanowienie niniejszej umowy stanie się nieważne lub bezskuteczne w wyniku zmiany    prawa, jak również w wypadku gdy umowa posiada lukę w uregulowaniu kwestii mającej    znaczenie dla Stron.

    § 13. [Postanowienia końcowe] 1. Wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej    pod rygorem nieważności.    2. W sprawach nie uregulowanych w niniejszej umowie stosuje się przepisy Kodeksu    cywilnego.    3. Strony zobowiązują się rozstrzygać spory wynikłe na tle niniejszej umowy w sposób    polubowny. Jeżeli pomiędzy Stronami nie dojdzie do porozumienia w terminie 30 dni od    dnia powołania się przez którąkolwiek ze Stron na niniejszy przepis, właściwym do    rozstrzygnięcia sporu wynikłego na tle umowy będzie sąd rzeczowo właściwy ze względu na    miejsce zamieszkania Konsygnatora.    4. Umowa niniejsza została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po    jednym dla każdej ze stron.    5. Integralną część Umowy stanowią załączniki:a) nr 1 zawierający wykaz rzeczowy Towarów,b) nr 2 stanowiący harmonogram dostaw Towarów do Składu.

 ...........................................                                      ...........................................        Konsygnator                                                      Konsygnatariusz