Umowa ramowa o współpracy

UMOWA O WSPÓŁPRACĘ

Nr 2023/07/15

Zawarta dnia 15 lipca 2023 r. w Warszawie, pomiędzy:

Kruszywa Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Polna 12,

wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 000123456,

XII Wydział Gospodarczy KRS w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie,

posiadającą NIP 5213647895, zwaną w dalszej części umowy "Sprzedawca",

reprezentowaną przez:

Jan Kowalski - Prezesa Zarządu i

Anna Nowak - Członka Zarządu

a

Budowlani S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Krakowska 25, wpisaną do

Rejestru Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 000654321

XIII Wydział Gospodarczy KRS w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie,

posiadającą NIP 7894561230, zwaną w dalszej części umowy "Nabywca",

reprezentowaną przez:

Piotr Wiśniewski - Prezesa Zarządu.

Preambuła

W celu podjęcia wieloletniej współpracy w zakresie:

1. obrotu kruszywem naturalnym,

2. promocji Stron,

3. poszerzenia zakresu działalności gospodarczej Stron,

Strony postanawiają, co następuje:

§1

Postanowienia wstępne

1. Sprzedawca oświadcza, że koncesją z dnia 10 stycznia 2020 r. zostało mu przyznane prawo do wydobycia kruszywa naturalnego ze złoża "Żwirownia Podkowa". Koncesja została wydana na okres 20 lat. Ponadto Sprzedawca posiada prawa do informacji geologicznej do tego złoża.

2. Sprzedawca oświadcza ponadto, że posiada wyłączne prawa do informacji geologicznej odnośnie złóż kruszywa "Kamieniołom Górski" i "Piaski Złote" oraz że w przyszłości będzie mógł uzyskać koncesję na wydobycie kruszywa z tych złóż.

§2

Współpraca w zakresie odbioru kruszywa

1. Sprzedawca zobowiązuje się wydobyć, wyprodukować i zbyć, a Nabywca zobowiązuje się nabyć i odebrać kruszywo naturalne pochodzące ze złóż opisanych powyżej w § 1.

2. Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, poczynając od 1 stycznia 2024 r., Sprzedawca zobowiązuje się zbyć, a Nabywca zobowiązuje się nabyć kruszywo za cenę, która w dniu zbycia odpowiada średniej cenie rynkowej w rejonie Warszawy.

3. W każdym roku współpracy, poczynając od 2024 r., Sprzedawca zobowiązuje się zbyć, a Nabywca zobowiązuje się nabyć kruszywo naturalne w ilości do 10 000 ton (dziesięć tysięcy ton) za cenę odpowiadającą uzasadnionym i udokumentowanym kosztom uzyskania kruszywa, powiększonym o marżę w wysokości 10%.

4. Definicje:

a. średnia cena rynkowa w rejonie Warszawy, o której mowa w ust. 2, będzie oznaczać cenę, za jaką można w Warszawie nabyć kruszywo w takim asortymencie i o takiej jakości, jakiej jest kruszywo sprzedawane przez Sprzedawca dla Nabywca. Cena ta zostanie powiększona o podatek VAT w stawce obowiązującej w dniu sprzedaży;

b. uzasadnione koszty wydobycia, o jakich mowa w ust. 3, obejmują w szczególności: koszty wydobycia, opłaty publicznoprawne związane z wydobyciem oraz ewentualnie koszt przerobu i transportu. Cena ta zostanie powiększona o podatek VAT w stawce obowiązującej w dniu sprzedaży.

5. Szczegółowe warunki sprzedaży, a w szczególności ilość i rodzaj kruszywa naturalnego, jak również jego cena jednostkowa zostaną każdorazowo uzgodnione przez Strony w poszczególnych umowach sprzedaży.

§3

Współpraca w zakresie zakładu przerobu kruszywa

1. Nabywca oświadcza, iż zamierza nabyć nieruchomość o powierzchni 1 ha, położoną w Krakowie.

2. Nabywca zobowiązuje się wydzierżawić Sprzedawca część wyżej opisanej nieruchomości o powierzchni 0,5 ha, na której to nieruchomości Sprzedawca zobowiązuje się wybudować za własne środki zakład do przerobu kruszywa.

3. Szczegółowe warunki umowy dzierżawy zostaną przez Strony ustalone w odrębnej umowie.

§4

Współpraca w zakresie promocji

Szczegółowe warunki związane z promocją zostaną przez Strony ustalone w odrębnej umowie.

§5

Współpraca w zakresie pozyskania złóż iłowych

1. Strony zobowiązują się nawiązać współpracę w zakresie pozyskania złóż iłowych. Sprzedawca zobowiązuje się udzielić Nabywca pomocy w zakresie poszukiwania takich złóż, uzyskania odpowiednich decyzji administracyjnych dotyczących zezwolenia na korzystanie z nich oraz wydobycia.

2. Szczegółowe warunki z tym związane zostaną przez Strony ustalone w odrębnej umowie.

§6

Współpraca w zakresie energii odnawialnej

1. Strony zobowiązują się nawiązać współpracę w zakresie pozyskiwania energii odnawialnej w szczególności przez wspólne zawiązanie spółki, która zajmować się będzie budową farm wiatrowych.

2. Szczegółowe obowiązki Stron w tym zakresie określi odrębna umowa.

§7

Kaucja gwarancyjna

1. W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, Nabywca zobowiązuje się wpłacić na rachunek bankowy wskazany przez Sprzedawca, kaucję gwarancyjną w wysokości 100 000 zł (sto tysięcy złotych) w trzech ratach płatnych w następujących terminach:

a. kwota 30 000 zł (trzydzieści tysięcy złotych) płatna do dnia 31 sierpnia 2023 r.,

b. kwota 35 000 zł (trzydzieści pięć tysięcy złotych) płatna do dnia 30 września 2023 r.,

c. kwota 35 000 zł (trzydzieści pięć tysięcy złotych) płatna do dnia 31 października 2023 r.

2. Zwrot kaucji, o której mowa w § 1 nastąpi najpóźniej do dnia 31 grudnia 2024 r. W tym czasie zostaną zawarte szczegółowe umowy, o których mowa w § 2, § 3, § 4, § 5 i § 6.

3. Kaucja określona powyżej w ust. 1 nie będzie w żadnym wypadku zaliczana na poczet należności za towar sprzedany lub usługi świadczone przez Sprzedawca i nie będzie traktowana jako zaliczka albo zadatek.

§8

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i posiadać będą formę aneksów.

2. Strony zobowiązują się do przestrzegania tajemnicy handlowej obejmującej wszelkie informacje uzyskane w czasie trwania niniejszej umowy.

3. Wszelkie spory, które wynikać będą ze stosowania niniejszej umowy, rozstrzygane będą polubownie przez Strony.

4. Wszelkie spory nierozstrzygnięte zgodnie z ust. 3 powyżej rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Sprzedawca.

5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

6. Integralną część niniejszej umowy stanowi:

a) koncesja z dnia 10 stycznia 2020 r. na wydobywanie kruszywa naturalnego ze złoża "Żwirownia Podkowa",

b) sprawozdanie z badań kruszywa.

Za Sprzedawca:                           Za Nabywca:

………………………….                                ………………………….

………………………….                                ………………………….