Umowa zakończenia działalności spółki jawnej

UMOWA WSPÓLNIKÓW

"Słoneczna Farma" Jan Kowalski Słoneczna Farma spółka z o.o. spółka jawna

zawarta w przedmiocie zasad zakończenia działalności Spółki

zawarta w dniu 15 marca 2023 roku w Warszawie pomiędzy:

Jan Kowalski, synem Adama i Anny, legitymującym się dowodem osobistym serii ABC numer 123456, 80010112345, stanu cywilnego żonaty, 123-456-78-90, zwanym dalej jako "Wspólnik 1",

a

Słoneczna Farma spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem 000123456, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 50000 zł w całości wniesiony, numer NIP: 521-364-78-96, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Annę Nowak, zwana dalej jako "Wspólnik 2"

- zwanymi w dalszej części umowy także jako "Wspólnicy",

o treści następującej:

§1

Oświadczenia Wspólników

Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 oświadczają, że w dniu 1 stycznia 2020 zawarli umowę spółki jawnej prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą "Słoneczna Farma" Jan Kowalski Słoneczna Farma spółka z o.o. spółka jawna z siedzibą w Warszawie, która wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS: 000123456 (Spółka).

§2

Wyłączenie postępowania likwidacyjnego

Mając na uwadze, że przepis art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że: "W przypadkach określonych w art. 58 k.s.h. należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.", Wspólnicy niniejszym ustanawiają odrębne zasady zakończenia działalności Spółki.

§3

Likwidator

1. Osobą prowadzącą sprawy związane z zakończeniem bytu prawnego Spółki Wspólnicy ustanawiają Piotra Wiśniewskiego. Niezależnie od przyjętych w umowie Spółki zasad reprezentacji oraz prowadzenia spraw Spółki, Piotr Wiśniewski będzie osobą wyłącznie uprawnioną do reprezentowania Spółki w sprawach objętych niniejszą Umową.

2. Likwidatorowi należne jest wynagrodzenie w wysokości 5000 zł za każdy pełen miesiąc, nie dłużej jednak niż za okres 6 miesięcy. Wynagrodzenie Likwidatora zaspokajane jest ze środków przeznaczonych na spłatę wierzycieli Spółki, jednakże w ostatniej kolejności.

§4

Dysponowanie mieniem Spółki

1. W przypadkach określonych w art. 58 Kodeksu spółek handlowych (Dzień Likwidacji), Likwidator zobowiązany jest do zakończenia działalności Spółki poprzez kolejne wykonanie następujących czynności:

a) spłata wierzycieli Spółki,

b) zwrot Wspólnikom wniesionych przez nich wkładów lub ich wartości rynkowej na Dzień Likwidacji,

c) spieniężenie pozostałego mienia Spółki w sposób określony w §5 Umowy.

2. Jeżeli środki pieniężne posiadane przez Spółkę nie wystarczają na spłatę wszystkich wierzycieli, Likwidator powinien dokonać czynności wskazanych w ust. 1 lit. (c), przed czynnościami wskazanymi w ust. 1 lit. (b). Jeśli i te środki nie pozwolą na zaspokojenie wierzycieli Spółki, każdy ze wspólników zobowiązany jest do dopłaty w stosunku, w jakim uczestniczy w stratach Spółki.

§5

Zbycie mienia Spółki

1. Likwidator zobowiązany jest w pierwszej kolejności zaoferować mienie Spółki pozostałe po zaspokojeniu wierzycieli jej Wspólnikom, według następującej kolejności:

a) Słoneczna Farma spółka z o.o.,

b) Jan Kowalski.

2. Wspólnicy mogą nabyć mienie Spółki po cenie odpowiadającej wartości rynkowej.

3. Jeśli dany składnik mienia nie zostanie objęty przez żadnego ze wspólników, Likwidator zorganizuje przetarg nieograniczony celem jego sprzedaży, według następujących zasad:

a) w przetargu nie mogą uczestniczyć wspólnicy Spółki,

b) cena wywoławcza nie może być mniejsza niż 80% wartości rynkowej.

4. W przypadku nie sprzedania mienia w przetargu, o którym mowa w ust. 3, Likwidator wystawi składniki mienia na aukcje internetowe oraz zamieści ogłoszenia z ofertą sprzedaży w co najmniej 3 lokalnych dziennikach.

5. Jeśli w ciągu 30 dni od podjęcia ostatniej z czynności wskazanej w ust. 4, mienie Spółki nie zostanie sprzedane, może zostać ono przejęte przez Wspólników, w kolejności o której mowa w ust. 1, po cenie odpowiadającej wartości księgowej.

6. W przypadku sprzedaży mienia Spółki, uzyskane z tego tytułu środki przypadać będą Wspólnikom w proporcji, w jakiej uczestniczą w zyskach Spółki.

§ 6.

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nie unormowanych w niniejszej umowie stosuje się przepisy Kodeksu Cywilnego oraz Kodeksu Spółek Handlowych.

2. Zmiana umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Wszelkie spory jakie mogą z tej umowy wyniknąć będą rozstrzygane przez sąd rzeczowo właściwy dla Warszawy.

4. Umowę niniejszą sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

........................................ ........................................

Wspólnik 1 Wspólnik 2