Umowa zbycia udziałów w celu umorzenia

Umowa zbycia udziałów w celu ich umorzenia

zawarta w dniu 24.05.2024 r.

w Warszawie

pomiędzy:

1) Jan Kowalski, zam. ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa, 80010112345,

zwanym dalej „Zbywcą”,

a

2) Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Polna 23, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowy Rejestr Sądowy pod Nr 0000123456, 1234567890, 12345678901234, kapitał zakładowy: 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), w całości opłacony,

reprezentowaną przez Annę Nowak – Prezes Zarządu i Piotra Wiśniewskiego – Członek Zarządu,

zwaną dalej „Nabywcą”,

zwanymi dalej także jako „Strona” lub łącznie jako „Strony”,

o następującej treści:

§1

Zbywca oświadcza, że:

1) przysługuje mu 100 (słownie: sto) udziałów (zwanych dalej jako „Udziały”) w kapitale zakładowym Nabywcy, o łącznej wartości nominalnej 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100);

2) Udziały są wolne od wad prawnych, w szczególności: nie są przedmiotem umowy zbycia, umowy zobowiązującej do zbycia, umowy przedwstępnej, jakiegokolwiek obciążenia, wiążącej oferty sprzedaży lub obciążenia, przedmiotem postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego, układowego, likwidacyjnego, naprawczego, egzekucyjnego, jak również nie stanowią przedmiotu sporu sądowego, żadna osoba nie zgłosiła do nich jakichkolwiek roszczeń;

3) Zbywca nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości bądź otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia jednego z powyższych postępowań, nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia takich postępowań; brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich ani też nie będzie stanowiło podstawy uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich;

4) nie istnieją ustawowe ani umowne przeszkody w zbyciu przez Zbywcę Udziałów.

§2

Nabywca oświadcza, że nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie została otwarta jego likwidacja, nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia takich postępowań; brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich ani też nie będzie stanowiło podstawy uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich.

§3

Strony oświadczają, iż w uchwale Nr 10/2024 z 20.05.2024 r. Zgromadzenia Wspólników Nabywcy wyrażono zgodę na nabycie przez Nabywcę od Zbywcy 100 (słownie: stu) udziałów w kapitale zakładowym Nabywcy, celem ich umorzenia za zgodą Zbywcy, za wynagrodzeniem w wysokości 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), które zostanie wypłacone z czystego zysku w terminie 30 dni od dnia wpisu do rejestru umorzenia Udziałów.

§4

Zbywca oświadcza, iż wyraża zgodę na umorzenie Udziałów zgodnie z § 3.

§5

1. Zbywca zbywa na rzecz Nabywcy 100 (słownie: sto) udziałów w kapitale zakładowym Nabywcy, celem ich dobrowolnego umorzenia zgodnie z § 3 i 4, w szczególności za wynagrodzeniem 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), które zostanie wypłacone w terminie, o którym mowa w § 3, a Nabywca udziały te na podanych warunkach nabywa.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie wypłacone z depozytu notarialnego przyjętego przez Marię Zielińską, Notariusz w Warszawie, przy ul. Marszałkowska 100. Strony oświadczają, iż w dniu dzisiejszym sporządzono z ich udziałem oraz powołanego notariusza protokół (Rep. A Nr 1234/2024) z przyjęcia kwoty 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) do powyższego depozytu, w którym zarazem określono warunki wypłaty środków zgromadzonych w depozycie.

§6

W przypadku, gdy uchwała o umorzeniu Udziałów nie zostanie powzięta w dniu dzisiejszym bądź gdy umorzenie Udziałów nie zostanie zarejestrowane przez sąd rejestrowy w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej umowy, wynagrodzenie za umorzone Udziały, o którym mowa w § 3, stanie się ceną sprzedaży Udziałów, której termin zapłaty przypada w dniu nieziszczenia się któregokolwiek z powyższych zdarzeń.

§7

Wszelkie koszty związane z zawarciem niniejszej umowy ponosi Nabywca.

§8

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

§9

1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach lub w związku z niniejszą umową, będą uznane za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone na adresy wskazane w komparycji umowy lub na nowy adres wskazany przez Stronę.

2. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany niniejszej umowy, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności, zawiadomienia drugiej Strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczenia złożone na dotychczasowy adres.

§ 10

Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał sąd właściwy ze względu na siedzibę Nabywcy.

§ 11

Umowę niniejszą sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla Zbywcy i dwóch dla Nabywcy.

ZBYWCA NABYWCA

[podpis Zbywcy, notarialnie poświadczony] [podpisy reprezentantów Nabywcy, notarialnie poświadczone]