Umowa zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest dokumentem, który określa warunki i zasady sprzedaży wydzielonej części działalności gospodarczej. W ramach umowy strony ustalają m.in. przedmiot zbycia, cenę transakcji, warunki płatności oraz odpowiedzialność za ewentualne zobowiązania przekazywanej części przedsiębiorstwa.
UMOWA ZBYCIA ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA
zawarta w dniu 15.03.2024 r. w Warszawie
Umowę zawierają:
• Cybernetics Solutions Sp. z o.o. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie,
Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 000876543, 987-654-321-00,
kapitał zakładowy 100 000,00 zł, reprezentowana przez:
Prezesa Zarządu Jana Kowalskiego,
zwana dalej Sprzedającym;
• Innovative Technologies Sp. z o.o. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie,
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie,
Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 000123456, 123-456-789-00
kapitał zakładowy 50 000,00 zł zwana dalej Spółką, reprezentowana
przez:
Prezesa Zarządu Annę Nowak,
zwana dalej Kupującym,
łącznie zwane dalej Stroną lub Stronami.
§1
Przedmiot Umowy
Przedmiotem niniejszej Umowy („Umowa”) jest sprzedaż na rzecz Kupującego zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.).
§2
Oświadczenia Stron
1. Sprzedający jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, ważnie zarejestrowaną w Polsce, i posiada pełną zdolność do czynności prawnych.
2. Kupujący jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, ważnie zarejestrowaną w Polsce, i posiada pełną zdolność do czynności prawnych.
3. Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą z zakresu tworzenia oprogramowania.
4. W ramach przedsiębiorstwa prowadzanego przez Sprzedającego została wyodrębniona zorganizowana część przedsiębiorstwa – ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.).
5. Wyodrębniona zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje organizacyjnie i finansowo samodzielny zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do rozwoju aplikacji mobilnych. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą m.in. aktywa w postaci licencji na oprogramowanie, sprzęt komputerowy, zespół pracowników posiadających kompetencje w zakresie programowania aplikacji mobilnych, należności z tytułu sprzedaży licencji.
6. Kupujący oświadcza, iż zapoznał się ze stanem ZCP, z całością dokumentacji księgowej, bilansem finansowym sporządzonym na dzień podpisywania Umowy.
§3
Zapewnienia Sprzedającego
1. Sprzedający oświadcza i zapewnia, że ZCP jest wolna od wszelkich obciążeń i praw osób trzecich, nie została zajęta w postępowaniu egzekucyjnym lub upadłościowym, żadnej osobie trzeciej nie przysługują w stosunku do ZCP roszczenia inne niż wskazane w bilansie finansowym.
2. Sprzedający zapewnia, iż na dzień zawierania Umowy nie zawarto żadnej umowy ani nie dokonano żadnej czynności prawnej dotyczącej ZCP, która mogłaby skutkować zbyciem lub zobowiązaniem do zbycia ZCP (m.in. umowa sprzedaży, umowa darowizny, umowa zamiany czy umowa przedwstępna zobowiązująca do zawarcia jakiejkolwiek innej umowy).
3. Sprzedający nie posiada zaległych zobowiązań finansowych w stosunku do podmiotów trzecich związanych z ZCP, w tym w szczególności nie posiada żadnych zaległości wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub Urzędu Skarbowego.
4. W stosunku do Sprzedającego lub z jego udziałem nie toczy się żadne postępowanie egzekucyjne, upadłościowe lub restrukturyzacyjne oraz nie wydano żadnego wyroku sądowego, choćby nieprawomocnego, który mógłby powodować odpowiedzialność odszkodowawczą w zakresie ZCP.
5. W zakresie przejmowanych pracowników Sprzedający zapewnia, że nie istnieją zaległości w wypłacaniu pracownikom z tytułu umów o pracę, w tym w szczególności wynagrodzenia z tytułu pracy w godzinach nadliczbowych lub premii.
6. Sprzedający ponadto zapewnia, że wszyscy pracownicy zostali zgłoszeni do rejestracji we właściwym oddziale Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i nie ma zaległości w opłacaniu składek na ubezpieczenie społeczne pracowników.
7. Sprzedający oświadcza, że poza zobowiązaniami związanymi z bieżącą działalnością spółki nie zaciągnął żadnych innych zobowiązań, w tym w szczególności nie udzielił żadnych poręczeń i gwarancji, nie wystawiał żadnych weksli, nie zaciągał kredytów i pożyczek.
8. W stosunku do Sprzedającego nie toczy się postępowanie likwidacyjne, nie zostało wydane żadne postanowienie, nie został zgłoszony żaden wniosek ani nie podjęto żadnej uchwały w sprawie rozwiązania Sprzedającego.
9. Wszelkie informacje i dokumenty przekazane i ujawnione Kupującemu i jego przedstawicielom są zgodne z najlepszą wiedzą Sprzedającego, kompletne, rzetelne i niewprowadzające w błąd.
§4
Zapewnienia Kupującego
1. Kupujący zapewnia, że jest w pełni wypłacalny i zdolny do wykonania swoich zobowiązań w rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2022 r. poz. 1520 ze zm.) oraz dysponuje środkami finansowymi wystarczającymi na zapłatę ustalonej w Umowie ceny w pełnej wysokości w terminach, o których mowa w § 9 Umowy.
2. W stosunku do Kupującego nie toczy się postępowanie likwidacyjne, nie zostało wydane żadne postanowienie, nie został zgłoszony żaden wniosek ani nie podjęto żadnej uchwały w sprawie rozwiązania Kupującego.
3. Kupujący, z zastrzeżeniem § 8 Umowy, nie zgłasza jakichkolwiek roszczeń związanych ze stanem składników majątkowych składających się na ZCP i zrzeka się wszelkich potencjalnych roszczeń z tym związanych, które mogłyby mu przysługiwać w przyszłości.
§5
Wymagane zgody
1. W dniu 01.02.2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Cybernetics Solutions Sp. z o.o. (Sprzedający) w formie uchwały nr 1/2024 wyraziło zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego.
2. W dniu 10.02.2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Innovative Technologies Sp. z o.o. (Kupujący) w formie uchwały nr 1/2024 wyraziło zgodę na nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez Kupującego.
3. Uchwały wskazane w pkt 1 i 2 powyżej stanowią załącznik nr 1 do Umowy.
§6
Zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje organizacyjnie i finansowo samodzielny zespół składników materialnych i niematerialnych, koniecznych do prowadzenia przedsiębiorstwa:
a) oznaczenie "MobileAppDev" indywidualizujące ZCP, pod którym prowadzona jest działalność na rynku polskim;
b) majątek ruchomy, w tym komputery, telefony, meble biurowe związane z działalnością ZCP, których szczegółowy wykaz i wartość zostały wskazane w załączniku nr 2 do Umowy;
c) umowy najmu lokali Warszawa, ul. Marszałkowska 1, Kraków, ul. Floriańska 2 oraz Wrocław, ul. Szewska 3 wskazane w załączniku nr 3 do Umowy;
d) prawa autorskie i prawa własności przemysłowej, w tym w szczególności licencja na oprogramowanie do tworzenia aplikacji mobilnych wskazane w załączniku nr 4 do Umowy;
e) baza danych zawierającą kody źródłowe i dokumentację techniczną, stanowiącą załącznik nr 5 do Umowy;
f) know-how, tj. wiedza, umiejętności i doświadczenie umożliwiające prowadzenie ZCP;
g) zobowiązania wynikające z umów zawartych z dostawcami oprogramowania i zobowiązania pieniężne według stanu na dzień zawarcia Umowy ujawnione w bilansie finansowym stanowiącym załącznik nr 6 do Umowy;
h) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów o pracę z pracownikami przejętymi przez Kupującego w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (Dz.U. z 2022 r. poz. 1510), przy czym lista umów pracowniczych wraz z aktami osobowymi pracowników stanowi załącznik nr 7 do Umowy;
i) pozostałe prawa i obowiązki o charakterze niemajątkowym, w tym w szczególności wynikające z zawartych umów o poufności, zgodnie z wykazem zawartym w załączniku nr 8 do Umowy.
§7
Przejście praw i obowiązków
Strony zgodnie oświadczają, że wraz z zawarciem Umowy na Kupującego przechodzą wszelkie prawa i obowiązki wynikające z nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
§8
Gwarancje
Sprzedający zapewnia i gwarantuje, iż w sytuacji gdyby podmiot trzeci, w związku z zawartą Umową przeniesienia ZCP, wystąpił w stosunku do Kupującego z roszczeniami z jakiegokolwiek tytułu powstałym przed dniem zawarcia Umowy, a wymagalnym choćby po tej dacie, Sprzedający będzie zobowiązany do zaspokojenia takich roszczeń na podstawie prawomocnych orzeczeń sądowych lub ostatecznych decyzji administracyjnych do wysokości ceny zapłaconej z tytułu sprzedaży ZCP.
§9
Cena
1. Strony zgodnie postanawiają, że cena za ZCP wynosi 250 000,00 zł netto (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) powiększona o należny podatek VAT.
2. Cena zostanie uiszczona przez Kupującego w następujących ratach:
a) I rata – 100 000,00 zł netto (słownie: sto tysięcy złotych) w terminie do 14 dni, licząc od dnia podpisania Umowy,
b) II rata – 150 000,00 zł netto (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) w terminie do 30.04.2024 r.
3. Zapłata ceny będzie dokonana na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT.
§ 10
Klauzula salwatoryjna
Strony oświadczają, że jeżeli jakiekolwiek postanowienia Umowy okazałyby się nieważne, nie uchybia to ważności pozostałych postanowień, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością Strony nie zawarłyby Umowy. Nieważne postanowienia zastąpione zostaną innymi, ważnymi postanowieniami, tak aby osiągnięty został cel gospodarczy Umowy.
§ 11
Postanowienia końcowe
1. Zmiany postanowień Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
2. W zakresie nieuregulowanym Umową stosuje się obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawę – Kodeks cywilny.
3. Wszelkie spory powstałe na gruncie interpretacji lub wykonania Umowy będą rozstrzygane pomiędzy Stronami polubownie. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia w ciągu 30 dni lub uzgodnionym terminie sądem właściwym do rozstrzygania takich sporów będzie sąd właściwy miejscowo dla siedziby Strony inicjującej postępowanie.
4. Załączniki stanowią integralną część Umowy.
5. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
[PODPIS] [PODPIS]
Sprzedający Kupujący
Podsumowując, umowa zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa reguluje proces przeniesienia określonej części firmy na nabywcę. Dzięki temu dokumentowi możliwe jest jasne uregulowanie warunków transakcji i odpowiedzialności za przenoszoną działalność.
