Wniosek o zabezpieczenie

Gdańsk, 22.03.2024

Sąd Rejonowy Gdańsk-Południe w GdańskuWydział Gospodarczy

Powód:Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o.reprezentowany przez radcę prawnego JanKowalski z Kancelarii Radcy Prawnegow Gdańsku przy ul. Długa 12

Pozwany:Adam Nowak

wartość przedmiotu zabezpieczenia: 50 000 złsygn. akt I Ns 1234/23

Wniosek o zabezpieczenie w toku postępowania o unieważnienie akcji_________________________________________

Działając w imieniu powoda, pełnomocnictwo w aktach sprawy, w związku ze złożeniem pozwu o unieważnienie akcji zwykłych serii C o numerach od 1234 do 1244, objętych przez Adama Nowaka, wnoszę obecnie o:

1. udzielenie powódce zabezpieczenia poprzez zawieszenie akcjonariusza Adama Nowaka w wykonywaniu jego praw udziałowych w powodowej spółce,

2. zasądzenie od pozwanego na rzecz powodowej spółki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych,

3. przeprowadzenie w toku postępowania następujących dowodów, celem stwierdzenia faktów przy nich wskazanych:a. korespondencja mail pomiędzy pozwanym a innymi akcjonariuszami spółki – celem stwierdzenia faktu: artykułowanie przez pozwanego akcjonariusza gróźb paraliżowania działań spółki poprzez nielojalne korzystanie z uprawnień korporacyjnych,b. odpisy wniosków skierowanych przez pozwanego do zarządu spółki (10 wniosków o zwołanie zgromadzenia, 5 wniosków o udzielenie wyjaśnień i informacji) – celem stwierdzenia faktu: nielojalne działanie pozwanego względem spółki, nadużywania uprawnień korporacyjnych przez pozwanego celem paraliżu spółki.

Uzasadnienie

Jak wynika z przepisów art. 730 §1-2 k.p.c. oraz art. 433 §1 k.s.h., udzielenia zabezpieczenia może żądać każda strona lub uczestnik postępowania, jeżeli:a) uprawdopodobni roszczenie,b) uprawdopodobni interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia, w tym istnienie ważnych powodów w jego udzieleniu,c) orzeczony środek zabezpieczenia Uprawnionemu zapewni należytą ochronę prawną, a Obowiązanego nie będzie obciążać ponad potrzebę.

Istnienie poszczególnych przesłanek udzielenia zabezpieczenia zostanie wykazane w kolejnych punktach poniżej. Fakt ich wykazania przesądza o zasadności niniejszego wniosku o udzielenie zabezpieczenia.

1. Uprawdopodobnienie roszczeniaPozew z dnia 15.02.2024 Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o. wniosła o unieważnienie akcji zwykłych serii C o numerach od 1234 do 1244 objętych przez Adama Nowaka. Pozwany wniósł odpowiedź na pozew, jednakże nie przedstawił w niej żadnych, merytorycznych twierdzeń i dowodów, które mogłyby podważać zasadność pozwu. W szczególności pozwany nie zaprzeczył, aby nie dokonał wpłat na akcje, a jedynie przedstawił okoliczności mające usprawiedliwiać niemożność dokonania terminowej wpłaty.Co ważne jednakże, pozwany nigdy nie zwracał się do spółki z tego typu informacjami, bądź wnioskiem o odroczenie płatności, bądź rozłożenie jej na raty. Tym samym, pozwany wprost przyznał okoliczności, na których spółka opiera swój pozew o unieważnienie akcji. Roszczenie pozwu jest zatem, co najmniej uprawdopodobnione.

2. Interes prawny i ważne powodyInteres prawny w udzieleniu zabezpieczenia istnieje wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia lub w inny sposób uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie (art. 730 §1 k.p.c.). Na gruncie sprawy o unieważnienie akcji interes ten warunkowany jest wystąpieniem ważnych powodów do zawieszania pozwanego akcjonariusza w jego prawach udziałowych.Jak wynika z załączonej do niniejszego pisma korespondencji mail pozwanego z innymi akcjonariuszami powodowej spółki, pozwany zapowiedział, że „będzie torpedował wszystkie podejmowane uchwały” oraz „paraliżował zarząd spółki tysiącami wniosków”. Pozwany akcjonariusz nie poprzestał przy tym na groźbach ale wniósł do zarządu – tylko w jednym miesiącu – 10 wniosków o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz 5 wniosków w trybie art. 212 w zw. z art. 429 k.s.h.Powyższe działania akcjonariusza należy uznać za nielojalne względem spółki i powodujące angażowanie zarządu w sprawy nieistotne, pozbawione podstaw prawnych i faktycznych.Ponadto, spółka planuje szereg inwestycji, które prowadzone będą na mocy zgód wyrażanych w uchwałach akcjonariuszy. Spółka obawia się, że i w tym zakresie groźby akcjonariusza będą realizowane i będzie on zaskarżał uchwały podejmowane przez zgromadzenie akcjonariuszy. Sytuacja taka mogłaby zniechęcić inwestorów, a wręcz przyczynić się do ich utraty. Spółka ma zatem interes prawny w udzieleniu jej zabezpieczenia.

3. Sposób zabezpieczeniaPrzepis art. 433 §1 k.s.h. przewiduje tylko jeden sposób zabezpieczenia, tj. zawieszenie akcjonariusza w wykonywaniu jego praw udziałowych. Skoro sam ustawodawca ograniczył możliwość zabezpieczenia do tego sposobu, uznać go należy za adekwatny w niniejszym postępowaniu. Ponadto, zastosowanie właśnie takiej formy zabezpieczenia jest jedynym sposobem uchronienia spółki przed szkodzącym jej zachowaniem nielojalnego akcjonariusza.

Mając na uwadze powyższe, wnoszę jak na wstępie.

Załączniki:1. dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku,2. korespondencja mail pomiędzy pozwanym a innymi akcjonariuszami,3. odpisy wniosków skierowanych przez pozwanego do zarządu spółki (10 wniosków o zwołanie zgromadzenia, 5 wniosków o udzielenie wyjaśnień i informacji),4. odpis wniosku wraz z załącznikami 1-3.