Wniosek o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji

Gdańsk, dnia 22.03.2024

Sąd Rejonowy w Gdańsku

Krajowy Rejestr Sądowy

Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

ul. Nowe Ogrody 30

80-802 Gdańsk

Wnioskodawca: Alfa Sp. z o.o.

ul. Morska 45

80-888 Gdańsk

Uczestnik: Zarząd

Beta S.A.

ul. Polna 10

80-887 Gdańsk

WNIOSEK

o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji

Alfa Sp. z o.o. - akcjonariusz Beta S.A. w Gdańsku wnosi o:

1. zobowiązanie Zarządu Beta S.A. w Gdańsku do udzielenia akcjonariuszowi Alfa Sp. z o.o. informacji o stanie zadłużenia Spółki wobec Gamma Sp. z o.o. w Warszawie na dzień 31.12.2023;

2. obciążenie uczestnika kosztami postępowania.

UZASADNIENIE

W dniu 15.02.2024 w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku przy ul. Długiej 10 odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Beta S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Polnej 10 wpisanej przez Sąd Rejonowy w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000123456.

(dowód: 1. wypis z KRS, 2. protokół z Walnego Zgromadzenia Spółki).

Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Morskiej 45 wpisana przez Sąd Rejonowy w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000654321 posiadająca statut akcjonariusza Beta S.A. w Gdańsku, podczas obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Beta S.A. w trakcie dyskusji nad treścią uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2023 zażądała informacji o stanie zadłużenia Spółki wobec Gamma Sp. z o.o. w Warszawie wynikającego z braku terminowej realizacji inwestycji przez Beta S.A. a także zażądała wskazania okoliczności towarzyszących uiszczeniu kar umownych z tytułu nieterminowego wykonania ww. inwestycji.

(dowód: 1. wypis z KRS Alfa Sp. z o.o., 2. wyciąg z księgi akcyjnej, 3. protokół)

W ocenie Wnioskodawcy, gdyby nie zaniechanie Zarządu polegające na uporczywym powstrzymywaniu się od podjęcia uchwały w sprawie nabycia składników majątkowych na rzecz Spółki służących realizacji inwestycji, możliwe byłoby uniknięcie kar umownych naliczonych za opóźnienie w realizacji inwestycji.

Prezes Zarządu Jan Kowalski po naradzie z Przewodniczącym Zgromadzenia odmówił udzielenia żądanej informacji, jako powód odmowy podając możliwość wyrządzenia Spółce szkody poprzez ujawnienie danych objętych tajemnicą handlową przedsiębiorstwa Spółki.

Alfa Sp. z o.o. zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

(dowód: protokół z Walnego Zgromadzenia Spółki)

Zdaniem wnioskodawcy działanie Zarządu uchybia treści art. 428 § 1 k.s.h.

Żądana przez akcjonariusza informacja dotyczy działalności Zarządu w zakresie wykonania umowy i skutków finansowych dla Spółki, nie zaś szczegółów procesu inwestycyjnego, czy też technicznych ustaleń dotyczących przedmiotu inwestycji. Szczególnie dla akcjonariusza interesujący pozostaje fakt uchybienia terminu realizacji inwestycji przez Spółkę - w konsekwencji Zarząd Spółki.

Należy podkreślić, że żądana informacja dotyczyła istotnych zadań wykonywanych przez Zarząd Spółki, a zatem miała ona bezpośredni związek z pkt 3 porządku obrad, tj. podjęciem uchwały nr 1/2024 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za rok 2023 i udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za wykonywane przez nich czynności w 2023.

W tym stanie rzeczy, wniosek jest w pełni uzasadniony.

Jan Kowalski - Prezes Zarządu

Adam Nowak - Prokurent

Załączniki:

Odpis wniosku wraz z załącznikami x2:

1. Pełnomocnictwo wnioskodawcy

2. Wypis z KRS wnioskodawcy

3. Wypis z KRS uczestnika

4. Wyciąg z księgi akcyjnej Beta S.A.

5. Protokół z Walnego Zgromadzenia Beta S.A.