Zawiadomienie o zamiarze połączenia spółek i zwołaniu zgromadzenia wspólników

2023-10-26, dnia 26 października 2023 r.

Od:

Cyberdyne Systems Corporation

Do:

Wayne Enterprises Inc.

(email: [email protected])

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE WSPÓLNIKA

O ZAMIARZE POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

ZE SPÓŁKĄ LexCorp ORAZ O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

Zarząd spółki pod firmą Cyberdyne Systems Corporation z siedzibą w Sunnyvale, California, 123 Main Street, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w San Francisco, California, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, REGON: 123456789, NIP: 9876543210, kapitał zakładowy: 10 000 000 złotych („Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 521 § 1 w zw. z art. 238 k.s.h. niniejszym po raz pierwszy zawiadamia wspólnika Spółki Przejmującej – Wayne Enterprises Inc. o zamiarze powzięcia w dniu 2023-12-20 r. uchwały o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą LexCorp z siedzibą w Metropolis, Delaware, 456 Lex Tower, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Wilmington, Delaware, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, REGON: 987654321, NIP: 0123456789, kapitał zakładowy w wysokości 5 000 000 zł („Spółka Przejmowana”) („Połączenie”).

Połączenie nastąpi zgodnie z art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 517–527 k.s.h. na zasadach określonych we wspólnym planie połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, przyjętym w dniu 2023-10-01 r. („Plan Połączenia”).

Zgodnie z Planem Połączenia, Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej.

Plan Połączenia został poddany badaniu przez biegłego – John Smith, który w swojej opinii potwierdził jego poprawność oraz rzetelność, nie wnosząc jakichkolwiek zastrzeżeń co do ustalonej przez komplementariusza Spółki Przejmowanej i Zarząd Spółki Przejmującej wartości majątku Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, a także do zaproponowanego parytetu wymiany praw i akcji w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej.

Wspólnik może zapoznać się z dokumentami Połączenia, w tym z:

1) Planem Połączenia i załącznikami do niego,

2) Opinią biegłego sporządzoną dla celów Połączenia,

3) Sprawozdaniami spółek uczestniczących w Połączeniu sporządzonymi dla celów Połączenia,

4) Sprawozdaniami finansowymi Spółki Przejmującej oraz sprawozdaniami Zarządu Spółki Przejmującej z działalności Spółki Przejmującej wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, wymaganymi zgodnie z art. 505 § 1 pkt 2 k.s.h.,

5) Sprawozdaniami finansowymi Spółki Przejmowanej oraz sprawozdaniami Zarządu Spółki Przejmowanej z działalności Spółki Przejmowanej wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, wymaganymi zgodnie z art. 505 § 1 pkt 2 k.s.h.

w siedzibie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmującej, tj. w Sunnyvale, California, 123 Main Street.

Wspólnicy mogą zapoznać się z wyżej opisanymi dokumentami w terminie od dnia 2023-11-01 r. do dnia 2023-12-19 r.

Jednocześnie Spółka Przejmująca działając na podstawie art. 238 § 1 oraz § 2 k.s.h. zawiadamia o zwołaniu na dzień 2023-12-20, godzina 10:00 w Sunnyvale, California, 123 Main Street Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników;

2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników;

5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółek, obejmującej zgodę na plan połączenia oraz na proponowaną zmianę umowy Spółki Przejmującej i przyjęcie jej nowego brzmienia;

6. Wolne wnioski;

7. Zamknięcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej stanowi załącznik nr 1 do niniejszego zawiadomienia.

Niniejsze zawiadomienie zostało wystosowane listem poleconym do wszystkich wspólników, stosownie do treści art. 238 § 1 k.s.h. albo doręczone osobiście.

za Spółkę Przejmującą

____________________________