Umowa o używanie znaku towarowego

UMOWA O UŻYWANIE ZGŁOSZONEGO ZNAKU TOWAROWEGO

zawarta w dniu 20.07.2023 r. w Warszawie

pomiędzy:

Cybernetics Sp. z o.o.

z siedzibą w Krakowie, ul. Słoneczna 12

reprezentowanym przez:

1. Jan Kowalski

2. Anna Nowak

zwanym dalej "Udostępniającym"

a

Innovate Solutions Ltd.

z siedzibą w Gdańsku, ul. Morska 2

reprezentowanym przez:

1. Piotr Wiśniewski

2. Maria Zielińska

zwanym dalej "Używającym"

o następującej treści:

§1

1. Udostępniający oświadcza, że przysługuje mu prawo do znaku towarowego "CyberWave", zgłoszonego do ochrony w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej pod nr Z.456789, zwanego dalej "znakiem towarowym".

2. Znak towarowy jest przeznaczony do oznaczania następujących towarów i/lub usług:

Oprogramowanie komputerowe

Usługi informatyczne

Doradztwo w zakresie IT

Szkolenia z zakresu IT.

3. Odpis dokumentacji zgłoszeniowej znaku towarowego stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy.

§2

1. Udostępniający oświadcza, iż dotychczas nie udzielał upoważnienia do używania znaku towarowego.

2. Udostępniający oświadcza ponadto, że:

a) znak towarowy jest używany przez Cybernetics Sp. z o.o. od dnia 01.01.2022 r. do oznaczania wszystkich towarów i/lub usług, dla których został przeznaczony,

b) nie istnieją zaległości we wnoszeniu opłat wymaganych w postępowaniu o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy.

§3

1. Udostępniający udziela Używającemu niewyłącznego upoważnienia do używania znaku towarowego dla celów związanych z działalnością gospodarczą Używającego w zakresie sprzedaży oprogramowania na całym terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Niniejsza umowa zostaje zawarta na okres 3 lat, począwszy od dnia następującego po dniu zawarcia umowy. Strony, działając na podstawie wspólnego porozumienia, mogą przedłużyć czas trwania umowy na kolejne okresy.

§4

1. Używający zobowiązuje się do uiszczania na rzecz Udostępniającego okresowych opłat z tytułu używania znaku towarowego.

2. Wysokość każdej z opłat, o których mowa w ust. 1, Strony ustalają zgodnie na 10 % całkowitego wolumenu korzyści netto z używania znaku towarowego uzyskanych w danym okresie obliczeniowym.

3. Okresem obliczeniowym, o którym mowa w ust. 2, jest okres kwartał. Bieg pierwszego okresu obliczeniowego rozpoczyna się w dniu następującym po dniu zawarcia niniejszej umowy.

4. Każda z opłat, o których mowa w ust. 1, będzie przekazywana, najpóźniej w terminie 14 dni po upływie danego okresu obliczeniowego, na rachunek bankowy Udostępniającego w Bank PKO BP nr 12345678901234567890123456.

5. W przypadku opóźnienia w uiszczaniu opłat, o których mowa w ust. 1, Używający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Udostępniającego odsetek umownych w wysokości 12 % w stosunku rocznym.

6. Jeżeli Używający dopuszcza się zwłoki w uiszczaniu opłat, o których mowa w ust. 1, Udostępniający może wyznaczyć mu odpowiedni dodatkowy termin do zapłaty z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać zapłaty i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

7. Używający zobowiązuje się do rzetelnego prowadzenia ewidencji oraz do przechowywania przez okres trwania umowy i co najmniej 5 lat po jej wygaśnięciu dowodów księgowych oraz innych dokumentów niezbędnych do obliczenia opłat, o których mowa w ust. 1.

8. Na żądanie Udostępniającego Używający przedstawi na piśmie bilans korzyści z używania znaku towarowego uzyskanych w każdym okresie obliczeniowym oraz udostępni dokumenty, o których mowa w ust. 7.

§5

1. Udostępniający jest zobowiązany do dokonywania nakładów w celu uzyskania prawa ochronnego na znak towarowy i do ponoszenia innych ciężarów związanych z prawem do znaku towarowego.

2. Do nakładów i ciężarów, o których mowa w ust. 1, należą w szczególności:

a) opłaty okresowe z tytułu ochrony znaku towarowego,

b) koszty postępowań przed sądami i innymi organami powołanymi do orzekania w sprawach dotyczących znaku towarowego.

3. Udostępniający jest zobowiązany do niepodejmowania jakichkolwiek zachowań, których skutkiem mogłoby być wydanie przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzji o umorzeniu postępowania albo o odmowie udzielenia prawa ochronnego na znak towarowy.

§6

1. Używający zobowiązuje się do utrzymywania wysokiej jakości towarów i/lub usług, do oznaczania których jest przeznaczony znak towarowy.

2. Zasady kontroli jakości towarów i/lub usług przez Udostępniającego określa załącznik nr 2 do niniejszej umowy.

§7

1. Udostępniający po uzyskaniu prawa ochronnego na znak towarowy może wystąpić przeciwko Używającemu, który narusza postanowienia niniejszej umowy odnoszące się do zakresu jej obowiązywania, postaci znaku będącego przedmiotem upoważnienia, a także wskazania towarów i/lub usług, dla których znak może być używany, oraz ich jakości, z roszczeniami o:

a) zaniechanie naruszania,

b) usunięcie skutków naruszenia, w szczególności o ogłoszenie w prasie stosownego oświadczenia,

c) wydanie bezpodstawnie uzyskanych korzyści,

d) naprawienie szkody na zasadach ogólnych,

e) zapłatę odpowiedniej kwoty pieniężnej na rzecz jednej z organizacji społecznych, do których zakresu działania należą sprawy popierania własności przemysłowej - jeżeli naruszenie było zawinione.

2. W przypadku rażącego obniżenia przez Używającego jakości towarów i/lub usług, do oznaczania których jest przeznaczony znak towarowy, Udostępniający może odstąpić od umowy.

§8

Używający zobowiązuje się do nieujawniania osobom trzecim, przez okres 2 lat od dnia wygaśnięcia niniejszej umowy, informacji handlowych i organizacyjnych oraz do niepodejmowania jakichkolwiek innych zachowań o charakterze konkurencyjnym w stosunku do Udostępniającego związanych z używaniem znaku towarowego.

§9

Używający zobowiązuje się do informowania Udostępniającego na piśmie o wiadomych Używającemu naruszeniach prawa do znaku towarowego przez osoby trzecie dokonanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 10

1. W zakresie udzielonego upoważnienia Używający jest uprawniony do udzielania dalszych upoważnień do używania znaku towarowego.

2. Udzielenie dalszego upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Udostępniającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

3. Z tytułu udzielenia każdego dalszego upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Używający jest zobowiązany do uiszczenia na rzecz Udostępniającego, w terminie 30 dni od dnia udzielenia danego upoważnienia, opłaty ryczałtowej w wysokości 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych).

4. W przypadku opóźnienia w uiszczaniu opłaty, o której mowa w ust. 3, Używający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Udostępniającego odsetek umownych w wysokości 12 % w stosunku rocznym.

5. Jeżeli Używający dopuszcza się zwłoki w uiszczaniu opłaty, o której mowa w ust. 3, Udostępniający może wyznaczyć mu odpowiedni dodatkowy termin do zapłaty z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać zapłaty i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

§ 11

1. Używający zobowiązuje się do niezbywania praw przysługujących mu na mocy niniejszej umowy.

2. W przypadku niewykonania obowiązku określonego w ust. 1, Udostępniający może żądać naprawienia wynikłej stąd szkody.

§ 12

1. Używający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Udostępniającego kary umownej w wysokości:

a) 5000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) - w przypadku niewykonania obowiązków określonych w § 4 ust. 7 lub w § 4 ust. 8,

b) 10000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) - w przypadku naruszenia postanowienia § 8.

2. Udostępniający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Używającego kary umownej w wysokości 5000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) w przypadku naruszenia postanowień § 5.

3. Jeżeli kary umowne przewidziane w ust. 1 i 2 nie pokrywają całej szkody, Stronie uprawnionej przysługuje prawo żądania odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 13

1. W przypadku wydania przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzji ostatecznej o umorzeniu postępowania albo o odmowie udzielenia prawa ochronnego na znak towarowy przed upływem okresu, o którym mowa w § 3 ust. 2, niniejsza umowa zostanie utrzymana w mocy jako umowa o używanie niezgłoszonego znaku towarowego w zakresie, w jakim jej przedmiot będzie stanowić tajemnicę Udostępniającego.

2. W przypadku wydania przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzji ostatecznej o udzieleniu prawa ochronnego na znak towarowy przed upływem okresu, o którym mowa w § 3 ust. 2, niniejsza umowa zostanie utrzymana w mocy jako umowa licencyjna o używanie znaku towarowego chronionego prawem ochronnym.

§ 14

Załączniki wymienione w treści niniejszej umowy stanowią jej integralną część.

§ 15

W sprawach nieunormowanych niniejszą umową, a dotyczących jej przedmiotu, mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2021 r. poz. 324) oraz przepisy kodeksu cywilnego.

§ 16

Uzupełnienie lub zmiana niniejszej umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 17

Spory wynikłe w związku z niniejszą umową, w razie nieosiągnięcia porozumienia przez same Strony, będzie rozstrzygał Sąd w Warszawie.

§ 18

Koszty związane z zawarciem niniejszej umowy ponosi Używający.

§ 19

Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Cybernetics Sp. z o.o.                                               Innovate Solutions Ltd.

Udostępniający                                                          Używający