Umowa Sublicencyjna

UMOWA SUBLICENCYJNAO KORZYSTANIE Z OPATENTOWANEGO WYNALAZKU

zawarta w dniu 20.05.2023 r. w Warszawie

 

pomiędzy:

 

Innowacyjne Rozwiązania Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawie,reprezentowanym przez:1. Jan Kowalski,2. Anna Nowak,zwanym dalej "Sublicencjodawcą"

 

a

 

Nowoczesne Technologie S.A.z siedzibą w Krakowie,reprezentowanym przez:1. Piotr Wiśniewski,2. Maria Zielińska,zwanym dalej "Sublicencjobiorcą"

 

o następującej treści:

 

§1

1. Sublicencjodawca oświadcza, że na mocy § 5 umowy licencyjnej z dnia 15.03.2022 r. zawartej z Polską Akademią Nauk jest uprawniony do udzielenia osobom trzecim dalszego upoważnienia (sublicencji) do korzystania z wynalazku pt. "System inteligentnego zarządzania energią", zwanego dalej "wynalazkiem", na który został udzielony patent wpisany do rejestru patentowego pod nr P.426789.

2. Twórcą wynalazku jest Adam Małysz.

3. Odpis dokumentu patentowego (z opisem patentowym obejmującym opis wynalazku, zastrzeżenia patentowe i rysunki) wydanego przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy.

§2

1. Sublicencjodawca oświadcza, iż dotychczas nie udzielał sublicencji na korzystanie z wynalazku.

2. Sublicencjodawca oświadcza ponadto, że:a) wynalazek jest stosowany przez Innowacyjne Rozwiązania Sp. z o.o. od dnia 01.04.2022 r. w zakresie produkcji i dystrybucji,b) nie istnieją zaległości we wnoszeniu opłat okresowych z tytułu ochrony wynalazku.

§3

1. Sublicencjodawca udziela Sublicencjobiorcy wyłącznego dalszego upoważnienia (sublicencji wyłącznej) do korzystania z wynalazku dla celów związanych z działalnością gospodarczą Sublicencjobiorcy w zakresie produkcji i sprzedaży na całym terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Niniejsza umowa zostaje zawarta na okres 5 lat, począwszy od dnia następującego po dniu zawarcia umowy. Strony, działając na podstawie wspólnego porozumienia, mogą przedłużyć czas trwania umowy na kolejne okresy.

§4

Sublicencjobiorca zobowiązuje się do rozpoczęcia stosowania rozwiązania według wynalazku najpóźniej w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej umowy.

§5

1. Sublicencjobiorca zobowiązuje się do uiszczania na rzecz Sublicencjodawcy okresowych opłat licencyjnych.

2. Wysokość każdej z opłat, o których mowa w ust. 1, Strony ustalają zgodnie na 10% całkowitego wolumenu korzyści netto ze stosowania wynalazku uzyskanych w danym okresie obliczeniowym.

3. Okresem obliczeniowym, o którym mowa w ust. 2, jest okres 1 roku. Bieg pierwszego okresu obliczeniowego rozpoczyna się w dniu następującym po dniu zawarcia niniejszej umowy.

4. Każda z opłat, o których mowa w ust. 1, będzie przekazywana, najpóźniej w terminie 30 dni po upływie danego okresu obliczeniowego, na rachunek bankowy Sublicencjodawcy w Banku PKO BP nr 12345678901234567890123456.

5. W przypadku opóźnienia w uiszczaniu opłat, o których mowa w ust. 1, Sublicencjobiorca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Sublicencjodawcy odsetek umownych w wysokości 12% w stosunku rocznym.

6. Jeżeli Sublicencjobiorca dopuszcza się zwłoki w uiszczaniu opłat, o których mowa w ust. 1, Sublicencjodawca może wyznaczyć mu odpowiedni dodatkowy termin do zapłaty z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać zapłaty i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

7. Sublicencjobiorca zobowiązuje się do rzetelnego prowadzenia ewidencji oraz do przechowywania przez okres trwania umowy i co najmniej 5 lat po jej wygaśnięciu dowodów księgowych oraz innych dokumentów niezbędnych do obliczenia opłat, o których mowa w ust. 1.

8. Na żądanie Sublicencjodawcy Sublicencjobiorca przedstawi na piśmie bilans korzyści ze stosowania wynalazku uzyskanych w każdym okresie obliczeniowym oraz udostępni dokumenty, o których mowa w ust. 7.

§6

1. Sublicencjodawca zobowiązuje się do przekazania Sublicencjobiorcy, najpóźniej w terminie 14 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy, wszystkich posiadanych w tej chwili dokumentów, informacji i doświadczeń technicznych niezbędnych do stosowania rozwiązania według wynalazku.

2. Sublicencjodawca zapewni przeprowadzenie podstawowego szkolenia personelu technicznego Sublicencjobiorcy w zakresie niezbędnym do stosowania rozwiązania według wynalazku. Szczegółowe warunki i terminy szkolenia określa załącznik nr 2 do niniejszej umowy.

§7

Sublicencjobiorca zobowiązuje się do nieujawniania osobom trzecim, przez okres 3 lat od dnia wygaśnięcia niniejszej umowy, informacji technicznych, technologicznych, handlowych i organizacyjnych oraz do niepodejmowania jakichkolwiek innych zachowań o charakterze konkurencyjnym w stosunku do Sublicencjodawcy związanych ze stosowaniem rozwiązania według wynalazku.

§8

Sublicencjodawca udziela Sublicencjobiorcy gwarancji sprawności technicznej rozwiązania według wynalazku w zakresie produkcji i sprzedaży na okres 2 lat, począwszy od dnia następującego po dniu zawarcia niniejszej umowy, pod warunkiem prawidłowej eksploatacji.

§9

Sublicencjobiorca zobowiązuje się do informowania Sublicencjodawcy na piśmie o wiadomych Sublicencjobiorcy naruszeniach patentu na wynalazek przez osoby trzecie dokonanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 10

Sublicencjobiorcy nie przysługuje prawo do udzielania dalszych sublicencji na korzystanie z wynalazku.

§ 11

1. Sublicencjobiorca zobowiązuje się do niezbywania praw przysługujących mu na mocy niniejszej umowy.

2. W przypadku niewykonania obowiązku określonego w ust. 1, Sublicencjodawca może żądać naprawienia wynikłej stąd szkody.

§ 12

1. Sublicencjobiorca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Sublicencjodawcy kary umownej w wysokości:a) 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) za każdy dzień zwłoki w rozpoczęciu stosowania rozwiązania według wynalazku,b) 2000 zł (słownie: dwa tysiące złotych) - w przypadku niewykonania obowiązków określonych w § 5 ust. 7 lub w § 5 ust. 8,c) 5000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) - w przypadku naruszenia postanowienia § 7.

2. Sublicencjodawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Sublicencjobiorcy kary umownej w wysokości 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) za każdy dzień zwłoki w przekazywaniu dokumentów, informacji i doświadczeń technicznych niezbędnych do stosowania rozwiązania według wynalazku.

3. Jeżeli kary umowne przewidziane w ust. 1 i 2 nie pokrywają całej szkody, Stronie uprawnionej przysługuje prawo żądania odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 13

Załączniki wymienione w treści niniejszej umowy stanowią jej integralną część.

§ 14

W sprawach nieunormowanych niniejszą umową, a dotyczących jej przedmiotu, mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2021 r. poz. 324) oraz przepisy kodeksu cywilnego.

§ 15

Uzupełnienie lub zmiana niniejszej umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 16

Spory wynikłe w związku z niniejszą umową, w razie nieosiągnięcia porozumienia przez same Strony, będzie rozstrzygał Sąd Okręgowy w Warszawie.

§ 17

1. Koszty związane z zawarciem niniejszej umowy ponosi Sublicencjobiorca.

2. Sublicencjobiorca zobowiązuje się do niezwłocznego złożenia w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej wniosku o dokonanie wpisu sublicencji do rejestru patentowego wraz z niniejszą umową oraz do uiszczenia opłaty od wniosku, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

§ 18

Niniejsza umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron i jednym dla Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej.

 

Innowacyjne Rozwiązania Sp. z o.o.                                                            Nowoczesne Technologie S.A.Sublicencjodawca                                                                         Sublicencjobiorca