Polityka przeciwdziałania konfliktowi interesów

Polityka przeciwdziałania konfliktowi interesów

Wersja Data wejścia w życie Osoba odpowiedzialna za realizację procedury 1.0 01.01.2023 Anna Kowalska

I. Cel polityki konfliktu interesów

1. Celem niniejszej polityki jest ograniczenie ryzyka wyrządzenia Example Corp. szkody, w tym niemajątkowej, w wyniku pojawienia się konfliktu interesów po stronie kardy zarządzającej, pracowników, podwykonawców oraz współpracowników Example Corp., która w przypadku braku konfliktu interesów by nie wystąpiła.

2. Celem niniejszej polityki jest również określenie zasad unikania oraz ujawniania konfliktu interesów po stronie kardy zarządzającej, pracowników, podwykonawców oraz współpracowników Example Corp.

3. Intencją Example Corp. jest ograniczenie przypadków podejmowania decyzji o działaniu lub zaniechaniu działania w okolicznościach istnienia konfliktu interesów, a w ten sposób ograniczenie ekspozycji Example Corp. na szkodę, w tym niemajątkową, włączając w to uszczerbek dla reputacji, wynikające z obecności niezdiagnozowanego konfliktu interesów w ramach prowadzenia przez Example Corp. działalności operacyjnej.

II. Definicje

1. Konflikt interesów – okoliczności faktyczne, w których Osoba działająca w imieniu, interesie lub na rzecz Example Corp. może przedłożyć interes osobisty, majątkowy lub niemajątkowy ponad interes Example Corp. Konflikt interesów jest stanem potencjalnym i jego istnienie nie jest zabronione, jednak osoba, która znajduje się w okolicznościach konfliktu interesów, a jednocześnie jest uprawniona do działania w imieniu, interesie lub na rzecz Example Corp. w jakimkolwiek charakterze, powinna powstrzymać się przed podejmowaniem decyzji w imieniu, interesie lub na rzecz Example Corp., ponieważ działanie lub zaniechanie podejmowane w okolicznościach konfliktu interesów może prowadzić do naruszenia przepisów prawa, w tym prawa karnego, w postaci działania na szkodę Example Corp. lub karalnego nadużycia uprawnień, albo niedopełnienia obowiązków. Ponadto, działanie w okolicznościach konfliktu interesów w konsekwencji przyjęcia lub obietnicy otrzymania Upominku, może stanowić przestępstwo łapownictwa.

[Przykład: podejmowanie pracy w konkurencyjnej firmie "Beta Solutions" (konflikt interesów), co może prowadzić do popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji, m.in. w postaci ujawnienia Example Corp. chronionej tajemnicy przedsiębiorstwa (czyn bezprawny); albo udział w komisji przetargowej wybierającej dostawcę usług, gdzie jednym z oferentów jest firma siostry (konflikt interesów), co może powadzić do podjęcia decyzji o wyborze dostawcy na podstawie subiektywnej referencji, a nie przesłanek merytorycznych i wyrządzić szkodę majątkową (czyn bezprawny)]

2. Osoby objęte polityką – osoby działające w imieniu, interesie lub na rzecz Example Corp., w szczególności w charakterze członka zarządu, prokurenta, pełnomocnika, członka rady nadzorczej, członka rady dyrektorów (zarówno wykonawczych, jak i niewykonawczych). Polityka dotyczy także wszystkich osób świadczących pracę na rzecz Example Corp. na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, w tym podwykonawców i współpracowników, także prowadzących działalność gospodarczą.

3. Rejestr korzyści – archiwum informacji o Upominkach, w tym przedmiotach przekazywanych zwyczajowo o maksymalnej wartości jednostkowej nieprzekraczającej 100 PLN lub ekwiwalentu tej kwoty w innych walutach prowadzony przez Kierownika Działu Compliance.

4. Upominek – wszelkiego rodzaju rzeczy, w tym środki pieniężne, a także usługi, które przekazywane są lub udostępniane osobom objętym polityką do ich prywatnego użytku, pod jakimkolwiek tytułem prawnym, włączając w to: bilety do kina, vouchery, bony podarunkowe, zaproszenia na imprezy, usługi fryzjerskie, w tym usługi kosmetyczne. Example Corp. stoi na stanowisku, że przyjmowanie Upominków jest niedozwolone.

Za niedozwolony Upominek nie uważa się jednak przedmiotów przekazywanych zwyczajowo o maksymalnej wartości jednostkowej nieprzekraczającej 100 PLN lub ekwiwalentu tej kwoty w innych walutach. W żadnym wypadku – również poniżej progu 100 PLN – nie jest jednak dozwolone przyjmowanie upominków w postaci środków pieniężnych, zarówno w gotówce, jak i w postaci pieniądza elektronicznego lub kryptowalut.

III. Treść polityki przeciwdziałania konfliktowi interesów

1. Wszystkie Osoby objęte polityką powinny unikać okoliczności prowadzących do konfliktu interesów, a w przypadku, gdy okoliczności takie wystąpią, Osoba objęta polityką powinna niezwłocznie ujawnić okoliczność pojawienia się konfliktu interesów i powstrzymać się od podejmowania decyzji w imieniu, interesie lub na rzecz Example Corp.

2. Ujawnienie konfliktu interesów dokonywane jest wobec Kierownika Działu Compliance lub wobec Dyrektora Generalnego, albo wobec prawnika Działu Prawnego.

3. W razie wątpliwości, czy w konkretnym stanie faktycznym pojawiły się okoliczności konfliktu interesów, Osoba objęta polityką powinna skonsultować swoje wątpliwości z Kierownikiem Działu Compliance lub Dyrektorem Generalnym, albo Działem Prawnym. W przypadku potwierdzenia konfliktu interesów, zastosowanie znajduje punkt 1.

4. W przypadku propozycji otrzymania Upominku, Osoba objęta polityką powinna uprzejmie odmówić jego przyjęcia. Wyjątkiem są przedmioty przekazywane zwyczajowo o wartości nieprzekraczającej 100 PLN lub ekwiwalentu tej kwoty w innych walutach, z wyłączeniem środków pieniężnych, których przyjmowanie jest zabronione bez względu na kwotę.

5. W przypadku przyjęcia przedmiotu przekazywanego zwyczajowo o wartości nieprzekraczającej 100 PLN lub ekwiwalentu tej kwoty w innych walutach, Osoba objęta polityką powinna niezwłocznie zgłosić ten fakt do Rejestru korzyści.

6. W przypadku, gdy z jakiegokolwiek powodu, Osoba objęta polityką otrzyma Upominek inny niż przedmiot przekazywany zwyczajowo o wartości nieprzekraczającej 100 PLN lub ekwiwalentu tej kwoty w innych walutach (np. drogocenny zegarek), powinna uprzejmie, choć stanowczo, oddać Upominek Darczyńcy, a jeśli nie będzie to możliwe, przekazać go do Kierownika Działu Compliance i zarejestrować ten fakt w Rejestrze korzyści.

IV. Obowiązywanie Polityki przeciwdziałania konfliktowi interesów

1. Każda Osoba objęta polityką zobowiązana jest zapoznać się z jej treścią i stosować jej zapisy w codziennej pracy w zakresie wymaganym opisem stanowiska pracy lub umową zawartą z Example Corp.

2. Wzór oświadczenia o zapoznaniu się z polityką i zobowiązaniu do jej stosowania stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej polityki.

V. Odpowiedzialność dyscyplinarna

1. Umyślne naruszenie zapisów Polityki przeciwdziałania konfliktowi interesów stanowi ciężkie naruszenie obowiązków pracowniczych w rozumieniu przepisów Kodeksu Pracy.

2. Nieumyślne naruszenie zapisów Polityki przeciwdziałania konfliktowi interesów może stanowić przewinienie dyscyplinarne w rozumieniu przepisów Kodeksu Pracy.

VI. Postanowienia końcowe

Wszelkie zmiany niniejszej procedury wymagają formy pisemnej.

VII. Załączniki

Załącznik 1 – Wzór oświadczenia o zapoznaniu się z polityką i zobowiązaniu do jej stosowania

ul. Kwiatowa 1, 00-000 Warszawa

Ja niżej podpisany/a Jan Nowak zapoznałem/łam się z treścią Polityki przeciwdziałania konfliktowi interesów i zobowiązuję się do jej stosowania.

_______________________

Jan Nowak