Kontrakt Menedżerski

KONTRAKT MENEDŻERSKI

W dniu 15 marca 2023 roku w Warszawie pomiędzy:

„InnoTech Solutions” Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Warszawie, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00054321, wysokość kapitału zakładowego: 100 000 zł, opłacony w całości, NIP: 5252525252, REGON: 123456789, reprezentowaną przez Radę Nadzorczą, w imieniu której na podstawie uchwały numer RN/03/2023 z dnia 10 marca 2023 podpis składa Anna Kowalska, pełnomocnika ustanowionego uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki numer ZW/02/2023 z dnia 20 lutego 2023,

zwaną dalej „Spółką”,

a

Jan Nowak, zamieszkałym w Krakowie przy ul. Długiej 45, PESEL 85031205678, legitymującym się dowodem osobistym seria ABC numer 123456,

zwanym dalej „Zarządcą”,

PREAMBUŁA

zważywszy, że:

a) Zarządca został wyłoniony jako najlepszy kandydat na członka Zarządu Spółki do spraw rozwoju oprogramowania w wyniku postępowania kwalifikacyjnego przeprowadzonego na podstawie Statutu Spółki oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2023 w sprawie przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego kandydatów na członków Zarządu Spółki;

b) Zarządca spełnia wymagania określone w Statucie Spółki oraz uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2023 w sprawie wymogów, jakie musi spełniać kandydat na członka Zarządu Spółki, stanowiącej załącznik do niniejszego Kontraktu, w tym posiada wykształcenie wyższe uzyskane na Politechnice Krakowskiej, posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę na stanowisku programisty;

c) w stosunku do Zarządcy nie zachodzą okoliczności, które zgodnie ze Statutem Spółki oraz uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 2023 w sprawie wymogów, jakie musi spełniać kandydat na członka Zarządu Spółki, wyłączają możliwość kandydowania do Zarządu Spółki;

d) uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 10 marca 2023 numer RN/04/2023 Zarządca został powołany do Zarządu Spółki jako Członek Zarządu na 3-letnią kadencję Zarządu, która rozpoczęła się w dniu 15 marca 2023, a odpis tej uchwały stanowi załącznik do niniejszego Kontraktu;

e) 0% udziałów w Spółce posiada Skarb Państwa;

f) do wykonywania praw z Udziałów nie znajduje zastosowanie ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;

g) Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 2031 k.s.h. podjęło w dniu 28 lutego 2023 uchwałę numer ZW/03/2023 o zasadach kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki, przy czym tekst jednolity uchwały o zasadach kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszego Kontraktu;

h) Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 2031 oraz art. 210 § 1 k.s.h. podjęła w dniu 10 marca 2023 uchwałę numer RN/05/2023, w której zdecydowała o zawarciu z Zarządcą niniejszego Kontraktu, zatwierdziła jego treść oraz upoważniła Annę Kowalską do podpisania Kontraktu w imieniu Spółki, a odpis tej uchwały stanowi załącznik do niniejszego Kontraktu;

j) Zarządca otrzymał i zapoznał się z aktualnym tekstem jednolitym Statutu Spółki, Regulaminu Organizacyjnego oraz Regulaminu Zarządu, przy czym teksty jednolite tych dokumentów stanowią załączniki do niniejszego Kontraktu, ale ich zmiana nie stanowi zmiany Kontraktu;

k) Spółka realizuje misję publiczną obejmujące rozwój innowacyjnych technologii;

l) Spółka realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartość jej aktywów trwałych,

Strony postanowiły zawrzeć Kontrakt następującej treści:

POSTANOWIENIA WSTĘPNE. OŚWIADCZENIA ZARZĄDCY

§1

1. Zarządca oświadcza, iż:

1.1. ma pełną zdolność do czynności prawnych;

1.2. nie był prawomocnie skazany za przestępstwa określone w art. 18 § 2 k.s.h., nie został wobec niego orzeczony środek karny, o którym mowa w art. 39 pkt 2 k.k., ani środek zapobiegawczy, o którym mowa w art. 276 k.p.k., ani żaden inny zakaz pełnienia funkcji kierowniczych;

1.3. według jego najlepszej wiedzy nie toczy się wobec niego żadne postępowanie, którego skutkiem mogłoby być ograniczenie jego zdolności do czynności prawnych lub wydanie jednego z orzeczeń wymienionych wyżej.

2. Niniejszy Kontrakt jest zawarty przy założeniu, że powołanie Zarządcy do Zarządu Spółki nie jest sprzeczne z ustawowymi zakazami, których naruszenie powoduje nieważność powołania do Zarządu Spółki. W związku z tym Zarządca oświadcza, iż w szczególności:

2.1. nie zajmuje stanowisk i nie pełni funkcji, które zgodnie z ustawą o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne wyłączają możliwość pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki;

2.2. nie zajmuje stanowisk i nie pełni funkcji oraz nie jest osobą wymienioną w art. 24f ust. 2 ustawy o samorządzie gminnym, art. 25b ust. 3 ustawy o samorządzie powiatowym, art. 27b ust. 3 ustawy o samorządzie województwa.

3. Zarządca oświadcza, że nie istnieją żadne inne przeszkody prawne i faktyczne uniemożliwiające lub utrudniające mu wykonywanie niniejszego Kontraktu, w szczególności:

3.1. ani jego aktywność społeczna, ani zarobkowa według jego najlepszej wiedzy nie rodzą konfliktu interesów wobec działalności Spółki;

3.2. nie jest stroną żadnej umowy, w tym zwłaszcza żadnej umowy o zakazie konkurencji, ani adresatem (stroną) żadnych dokumentów, które mogłyby ograniczyć możliwość zawarcia niniejszego Kontraktu lub które mogłyby zostać naruszone wykonywaniem obowiązków określonych w niniejszym Kontrakcie;

3.3. według jego najlepszej wiedzy nie toczy się w stosunku do niego żadne postępowanie egzekucyjne oraz nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych.

4. Zarządca oświadcza także, że:

4.1. nie pełni funkcji społecznego współpracownika i nie jest zatrudniony w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę ani na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;

4.2. nie wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań;

4.3. nie jest zatrudniony przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;

4.4. nie pełni funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej żadnej spółki z grupy kapitałowej Spółki;

4.5. spełnia wymagania określone w Statucie Spółki oraz uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2023 w sprawie wymogów, jakie musi spełniać kandydat na członka Zarządu Spółki;

4.6. nie zachodzą w stosunku do niego okoliczności, które w świetle Statutu Spółki lub uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2023 w sprawie wymogów, jakie musi spełniać kandydat na członka Zarządu Spółki, uniemożliwiałyby powołanie go do Zarządu Spółki.

5. Zarządca zapewnia, że dysponuje wiedzą, doświadczeniem, kwalifikacjami, specjalizacją niezbędnymi do należytego zarządzania Spółką oraz realizacji zadań publicznych wykonywanych przez Spółkę.

CEL I PRZEDMIOT KONTRAKTU

§2

Celem niniejszego Kontraktu jest takie określenie wzajemnych praw i obowiązków, a także interesów Stron, aby skutecznie doprowadzić do:

a) sprawnego, racjonalnego i efektywnego, przy zastosowaniu nowoczesnych technik zarządzania długofalowego, strategicznego i operacyjnego sprawowania zarządu Spółką w zakresie opisanym w niniejszym Kontrakcie,

b) prawidłowego realizowania zadań publicznych wykonywanych przez Spółkę,

c) wzrostu wartości udziałów w Spółce,

d) wzrostu wartości przedsiębiorstwa Spółki,

e) rozwoju innowacyjnych rozwiązań w branży IT.

§3

1. W związku z powołaniem Zarządcy do Zarządu Spółki Spółka powierza Zarządcy sprawowanie zarządu, strategicznego i operacyjnego, przez prowadzenie interesów Spółki, a Zarządca podejmuje się zarządzania Spółką i prowadzenia spraw Spółki w tym zakresie.

2. Zarządca może posługiwać się tytułem Członka Zarządu.

OBOWIĄZKI ZARZĄDCY

§4

1. Przy wykonywaniu obowiązków wynikających z niniejszego Kontraktu Zarządca zobowiązany jest dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, w granicach kompetencji przypisanych do zajmowanego stanowiska, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego i innymi obowiązującymi przepisami, a także postanowieniami Statutu Spółki, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, Regulaminu Zarządu oraz uchwałami organów Spółki w granicach przewidzianych przepisami, przy przyjęciu zasady podejmowania ryzyka uzasadnionego gospodarczo i z uwzględnieniem ryzyka uzasadnionego z punktu widzenia realizowanych przez Spółkę zadań, mając na względzie cele i zadania realizowane przez Spółkę, powszechnie respektowane zwyczaje obrotu gospodarczego oraz zasady etyki w biznesie, a także uwzględniając majątkowe i niemajątkowe interesy Wspólników Spółki.

2. Zarządca, z zachowaniem obowiązujących przepisów, będzie przekazywać Spółce swą najlepszą wiedzę, doświadczenie, umiejętności, informacje zdobyte uprzednio w praktyce menedżerskiej w celu zapewnienie jak najbardziej efektywnego funkcjonowania Spółki.

3. Zarządca jest obowiązany współdziałać z innymi członkami Zarządu Spółki i organami Spółki na zasadach określonych w powołanych wyżej aktach, zmierzając do zachowania harmonijnej współpracy i osiągnięcia konsensusu w zgodzie z interesami Spółki oraz celem jej działania. W szczególności Zarządca jest obowiązany do uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu Spółki, przekazywania innym członkom Zarządu pełnej informacji o sprawach Spółki oraz udostępniania im dokumentów Spółki, a także przekazywania organom Spółki na zasadach i w granicach określonych przepisami informacji o sprawach Spółki oraz dokumentów Spółki.

4. Wewnętrzny podział obowiązków pomiędzy członkami Zarządu Spółki określa Regulamin Organizacyjny Spółki, Regulamin Zarządu oraz uchwały Zarządu Spółki, przy czym Zarządca zajmować się będzie przede wszystkim zadaniami dotyczącymi: opracowywania strategii rozwoju Spółki, działalności handlowej Spółki, badań i rozwoju.

5. Do zadań Zarządcy należy w szczególności:

5.1. przestrzeganie standardów i procedur wewnątrzkorporacyjnych;

5.2. przygotowanie i wdrożenie strategii rozwoju Spółki;

5.3. opracowanie, w porozumieniu z organami Spółki, rocznych planów ekonomiczno-finansowych Spółki i ich realizacja;

5.4. wprowadzenie jednolitych procedur działania, wzorców postępowania, jednolitego sposobu zarządzania w obrębie całej Spółki;

5.5. reprezentowanie Spółki, składanie i przyjmowanie oświadczeń woli, podpisywanie w jej imieniu na zasadach określonych we właściwych aktach, w tym także bieżące, terminowe zgłaszanie do sądu rejestrowego okoliczności podlegających wpisowi do rejestru oraz wszczynanie i prowadzenie spraw niezbędnych do obrony interesów Spółki;

5.6. uczestnictwo w pracach Zarządu Spółki;

5.7. kierowanie i nadzorowanie, a także bieżąca analiza działalności Spółki;

5.8. nadzór nad terminowym wykonywaniem zobowiązań Spółki;

5.9. wykonywanie obowiązku poddania się funkcji kontrolnej Rady Nadzorczej, udostępnianie jej wszelkich informacji i wszelkiej dokumentacji dotyczącej działalności Spółki, wykonywanie uchwał w granicach przewidzianych przepisami prawa, przedstawianie kwartalnych podejmowanych decyzji, zaciągniętych zobowiązań, bilansu, sprawozdania finansowego, planu polityki kadrowej, nabywania i zbywania składników przedsiębiorstwa, przedsięwzięć programowych, technologicznych, technicznych, organizacyjnych i ekonomicznych;

5.10. sporządzanie oraz przedstawianie organom Spółki bilansu, sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności Spółki;

5.11. przygotowanie, wydanie i wdrożenie tzw. prawa wewnątrzkorporacyjnego Spółki;

5.12. wypełnianie obowiązków wynikających z funkcji pracodawcy, w tym we współpracy ze związkami zawodowymi, kształtowanie odpowiedniej polityki społecznej i prowadzenie dialogu społecznego;

5.13. wprowadzenie czytelnej organizacji przedsiębiorstwa Spółki poprzez opracowanie regulaminu organizacyjnego z podziałem zadań, kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych pracowników w ramach wydzielonych komórek organizacyjnych departamentów;