Umowa o świadczenie usług menedżerskich

Umowa o świadczenie usług – kontrakt menedżerski

z dnia 15 marca 2023 r.

zawarta pomiędzy:

1) Cybernetics Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 15, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod Nr 000054321, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 5252525252, kapitał zakładowy: 100 000 zł, w całości opłacony, reprezentowaną przez Radę Nadzorczą w osobach: Anna Nowak – Przewodniczący Rady, Jan Kowalski – Wiceprzewodniczący Rady i Maria Wiśniewska – Sekretarz Rady,

zwaną dalej „Spółką”,

a

2) Piotr Zieliński, zam. Warszawa, ul. Polna 22 m. 10, 80010112345,

zwanym dalej „Menedżerem”,

PREAMBUŁA

Zważywszy, że uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 1 lutego 2023 r. Menedżer został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki, na okres 3 lat kadencji, począwszy od dnia 1 marca 2023 r., strony postanawiają, co następuje:

§1

1. Spółka powierza Menedżerowi, a Menedżer zobowiązuje się do zarządzania Spółką, jako Prezes jej Zarządu, w szczególności do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentowania.

2. Menedżer zobowiązany jest przestrzegać przepisów prawa, postanowień statutu, regulaminu Zarządu i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą – w takim zakresie, w jakim w myśl przepisów prawa i postanowień statutu Spółki wiążą one Zarząd.

3. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Menedżer zobowiązany jest także dochować staranności wymaganej w obrocie gospodarczym, z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności, celu Spółki, przedmiotu jej działalności oraz aktualnej i spodziewanej sytuacji finansowej, jak również współdziałać w należyty sposób ze Spółką oraz osobami przez nią zatrudnionymi.

§2

Menedżer wykonuje czynności pracodawcy w stosunku do wszystkich pracowników Spółki.

§3

Spółka zapewnia Menedżerowi:

1) należyte współdziałanie osób zatrudnionych przez Spółkę;

2) dostęp we właściwym czasie i właściwy sposób do wszelkich dokumentów i informacji Spółki;

3) możliwość korzystania z wszelkich narzędzi i sprzętu, którymi włada Spółka, koniecznych do wykonywania niniejszej umowy.

§4

1. Menedżer wykonuje swoje obowiązki w lokalu Spółki oraz w każdym innym miejscu, gdy wymaga tego interes Spółki.

2. W lokalu Spółki w Warszawie, ul. Marszałkowska 15, Menedżerowi przysługuje prawo wyłącznego korzystania z pomieszczenia stanowiącego gabinet Prezesa Zarządu.

§5

1. Menedżer samodzielnie kształtuje czas wykonywania niniejszej umowy, z uwzględnieniem interesów Spółki.

2. Zasadniczo Menedżer wykonuje niniejszą umowę w okresie od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy. Z ważnych powodów zobowiązany jest jednak do wykonywania czynności także w pozostałe dni.

3. Menedżer uprawniony jest do powstrzymania się od wykonywania niniejszej umowy w wymiarze 26 dni w roku kalendarzowym, spośród dni wskazanych w ust. 2 zd. 1 jako dni wykonywania czynności, z zachowaniem prawa do wynagrodzenia, przy czym jedna z przerw w wykonywaniu niniejszej umowy powinna być nie krótsza niż 14 dni i nie dłuższa niż 21 dni, wliczając soboty i niedziele.

4. Menedżer uprawniony jest do powstrzymania się od wykonywania niniejszej umowy w przypadkach odpowiadających usprawiedliwionej nieobecności w pracy pracownika, przy czym odpowiednio stosuje się w takich przypadkach przepisy określające, czy za czas tej nieobecności przysługuje wynagrodzenie. Maksymalna liczba takich dni w roku kalendarzowym, za które przysługuje wynagrodzenie, nie może jednak przekroczyć 10.

5. W przypadku gdy niniejsza umowa wykonywana jest przez część roku kalendarzowego, wymiar czasu, o którym mowa w ust. 3 lub 4 zd. 2, liczony jest proporcjonalnie.

§6

Z tytułu wykonywania niniejszej umowy Menedżerowi przysługuje wynagrodzenie w kwocie 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), płatne z dołu w terminie do piątego dnia następnego miesiąca kalendarzowego, przelewem na odrębnie wskazany rachunek bankowy.

§7

1. Niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa w § 6, Menedżerowi przysługuje premia roczna w wysokości 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za realizację rocznego budżetu sporządzonego przez Zarząd a zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

2. Podstawą oceny, czy doszło do realizacji budżetu, jest sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta i zatwierdzone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

3. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do dokonania oceny, o której mowa w ust. 2, w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy przez Walne Zgromadzenie. Premia podlega wypłacie w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy przez Walne Zgromadzenie.

§8

Rada Nadzorcza może przyznać Menedżerowi kwartalną nagrodę w kwocie do 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych).

§9

W odrębnej umowie Menedżer i Spółka ustalą zasady, na jakich Menedżer może stać się uprawniony do objęcia akcji w kapitale zakładowym Spółki w ramach Programu Motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kierowniczej.

§ 10

Spółka pokrywa także wszelkie uzasadnione i udokumentowane wydatki Menedżera związane z wykonywaniem przez niego niniejszej umowy poza granicami Polski.

§ 11

Spółka zapewnia Menedżerowi:

1) samochód służbowy jednej z następujących marek: Audi, BMW, przy czym Menedżer ma prawo wykorzystywania samochodu także do celów prywatnych i z tego tytułu obciążany będzie ryczałtem w wysokości 500 zł (słownie: pięćset złotych) miesięcznie;

2) laptop wybrany przez Menedżera, w cenie zakupu wraz z oprogramowaniem nie wyższej niż 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych);

3) aparat telefonii komórkowej wybrany przez Menedżera, w cenie zakupu nie wyższej niż 3 000 zł (słownie: trzy tysiące złotych), z przypisanym numerem 500 100 200;

4) pokrycie kosztów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Menedżera związanej z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki, z sumą ubezpieczenia 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych).

§ 12

Menedżer zobowiązuje się do ujawnienia i przekazania Spółce wszelkich koncepcji, pomysłów, planów, wniosków opracowanych przez niego w czasie obowiązywania umowy w związku z działalnością Spółki, w tym także tych, które mogą stanowić przedmiot ochrony na podstawie przepisów o prawach autorskich i prawach pokrewnych lub przepisów o prawie własności przemysłowej – Spółka nabywa do nich pełne prawa majątkowe z momentem zapłaty wynagrodzenia należnego Menedżerowi; w razie konieczności Menedżer na pisemne wezwanie Spółki dokona, za zwrotem kosztów przez Spółkę, wszelkich czynności, jakie będą konieczne do wykonania przez niego osobiście dla przejścia tych praw na Spółkę bądź uzyskania dla nich publicznej ochrony.

§ 13

Umowa zawarta jest na czas pełnienia funkcji Menedżera w Zarządzie Spółki.

§ 14

W razie wygaśnięcia niniejszej umowy przed upływem kadencji, na jaką został powołany Menedżer, Spółka zobowiązana jest do wypłaty, w terminie 30 dni od dnia wygaśnięcia umowy, odprawy w wysokości 60 000 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych), nie większej jednak niż w wysokości wynagrodzenia należnego za czas do upływu kadencji, chyba że do wygaśnięcia umowy doszło na skutek wygaśnięcia mandatu Menedżera w Zarządzie Spółki z powodu:

1) rezygnacji Menedżera, o ile nie została ona złożona wyłącznie z przyczyn leżących po stronie Spółki;

2) odwołania Menedżera z przyczyn leżących po jego stronie;

3) śmierci Menedżera.

§ 15

1. W okresie obowiązywania niniejszej umowy Menedżer nie może podejmować jakiegokolwiek innego zatrudnienia.

2. W okresie obowiązywania niniejszej umowy oraz w okresie 12 miesięcy po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu Menedżer nie może podejmować jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Wynagrodzenie z tytułu niepodejmowania takiej działalności we wskazanym w zdaniu poprzedzającym okresie po rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy mieści się w wynagrodzeniu należnym z tytułu wykonywania niniejszej umowy.

§ 16

1. Strony zgodnie ustalają, że postanowienia niniejszej umowy, jak również wszelkie informacje, jakie jedna ze Stron uzyska w związku z zawarciem i wykonywaniem umowy, w tym: informacje zawierające lub stanowiące dane osobowe, tajemnicę bankową, tajemnicę ubezpieczeniową, tajemnicę zawodową bądź tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również: wszelkie plany, zamiary, koncepcje i metody, będą traktowane jako poufne, bez względu na to, w jakiej formie zostały ujawnione, w tym także gdy nastąpiło to w formie ustnej, pisemnej, elektronicznej (dalej zwane jako „Informacje Poufne”).

2. Strony zobowiązane są do:

1) zabezpieczenia Informacji Poufnych przed ich przekazaniem lub udostępnieniem osobom trzecim oraz stosowania procedur zapobiegających przekazaniu lub udostępnieniu informacji osobom trzecim;

2) wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celach związanych z wykonaniem umowy lub dochodzeniem roszczeń z niej wynikających;

3) nieujawniania, nieprzekazywania oraz nieudostępniania Informacji Poufnych osobom trzecim, z wyłączeniem osób, przy pomocy których wykonywana jest umowa, z zastrzeżeniem że osoby te zostaną zobowiązane przez Stronę ją zatrudniającą do zachowania obowiązków przewidzianych w umowie w stosunku do Informacji Poufnych;

4) niepowielania udostępnionych Informacji Poufnych w żaden sposób, o ile nie będzie to konieczne na potrzeby realizacji umowy;

5) zwrócenia, na żądanie drugiej Strony, wszystkich nośników zawierających Informacje Poufne (w tym wszystkich sporządzonych kopii i odpisów), bądź ich trwałego usunięcia z nośników, na których jednocześnie znajdują się inne informacje zobowiązanej Strony, nawet zaś bez takiego żądania – zabezpieczenia Informacji Poufnych i zarchiwizowania ich w sposób uniemożliwiający udostępnienie ich osobom trzecim.

3. Postanowienie ust. 2 nie znajduje zastosowania:

1) w zakresie, w jakim Strona na piśmie, pod rygorem nieważności, wyrazi zgodę na uchylenie poufności Informacji Poufnych;

2) w stosunku do informacji publicznie znanych lub publicznie dostępnych;

3) w zakresie, w jakim uchylenie poufności Informacji Poufnych nakazuje przepis prawa;

4) w razie konieczności dochodzenia praw wynikających z niniejszej umowy bądź obrony swoich interesów.

4. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują także po wykonaniu, rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej umowy.

§ 17

Wszelkie zmiany niniejszej umowy, jej wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od niej wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 18

1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach lub w związku z niniejszą umową, będą uznane za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone na adres wskazany w umowie lub na nowy adres wskazany przez Stronę.

2. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany umowy, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności, zawiadomienia drugiej Strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczenia złożone na dotychczasowy adres.

3. W razie nieodebrania korespondencji doręczonej na właściwy adres, pomimo jej awizowania, będzie ona uważana za doręczoną w dniu pierwszego awizo.

§ 19

Ewentualne spory z niniejszej umowy rozstrzygał będzie sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.

§ 20

Umowę sporządzono w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron umowy.

SPÓŁKA MENEDŻER

[podpisy reprezentantów Spółki] [podpis Menedżera]