Umowa wdrożenia systemu informatycznego

Umowa o wdrożenie systemu informatycznego

W dniu 2023-10-26 w Warszawie

między:

1. Spółką działającą pod firmą "Tech Solutions Sp. z o.o.", z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000876543, reprezentowaną przez Jana Kowalskiego (zwaną dalej Zamawiającym), z jednej strony,

a

2. Spółką działającą pod firmą "Innovative Software Inc.", z siedzibą w Poznaniu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Poznania-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000123456, reprezentowaną przez Annę Nowak (zwaną dalej Wykonawcą), z drugiej strony,

została zawarta umowa następującej treści:

§ 1

Zawarte w niniejszej umowie sformułowania oznaczają:

1. System – system informatyczny służący do obsługi zarządzania relacjami z klientami (CRM), składający się ze Sprzętu, Oprogramowania wraz z infrastrukturą techniczną umożliwiającą jego działanie.

2. Sprzęt – urządzenia wraz z niezbędnym oprogramowaniem podstawowym i narzędziowym (w tym systemem operacyjnym) o charakterystyce technicznej opisanej w załączniku nr 1 do niniejszej umowy.

3. Oprogramowanie – aplikacje komputerowe wchodzące w skład Systemu dostarczone przez Wykonawcę, określone w załączniku nr 2 do niniejszej umowy.

§ 2

1. Przedmiotem niniejszej umowy jest stworzenie, dostawa, wdrożenie oraz utrzymanie Systemu (zwane dalej Usługą).

2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Usługę w dwóch etapach. W etapie pierwszym System zostanie stworzony, dostarczony oraz wdrożony. Etap ten zakończy się podpisaniem przez Strony protokołu zdawczo-odbiorczego. Etap drugi będzie obejmował utrzymanie Systemu. Strony ustalają, że przez utrzymanie Systemu należy rozumieć serwis Systemu (w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny), jego konserwację oraz aktualizację do potrzeb Zamawiającego.

3. Wykonawca zapewnia Zamawiającego, że System będzie odpowiadał wymogom wynikającym z prawa własności przemysłowej, prawa autorskiego oraz prawa podatkowego.

§ 3

1. Strony ustalają, że realizacja umowy zostanie poprzedzona analizą przedwdrożeniową, która będzie wykonana przez pracowników Wykonawcy.

2. Wykonywanie praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy strony poddają nadzorowi i kontroli zespołu sterującego, w skład którego wchodzą:

a) ze strony Wykonawcy:

– Tomasz Wiśniewski, 87051201234,

– Maria Zielińska, 90112345678;

b) ze strony Zamawiającego:

– Piotr Wójcik, 75010112345,

– Katarzyna Malinowska, 82050567890

3. Pierwszy etap Usługi zostanie zrealizowany w terminie do dnia 2024-04-30. Etap drugi będzie realizowany przez 24 miesięcy od zawarcia niniejszej umowy.

4. Szczegółowy harmonogram prac w etapie pierwszym zawiera załącznik nr 3 do niniejszej umowy.

5. Wykonawca deleguje do wykonania Usługi następujące osoby:

a) Adam Małysz, 70030123456 – jako menedżera projektu;

b) Robert Kubica, 78101045678 – jako członka zespołu wdrożeniowego;

c) Agnieszka Radwańska, 85070789012 – jako członka zespołu wdrożeniowego;

d) Justyna Kowalczyk

Wykonawca gwarantuje, że osoby te mają kwalifikacje i doświadczenie zawodowe pozwalające na wykonanie Usługi zgodnie z najwyższymi standardami zwyczajowo przestrzeganymi w umowach o wdrożenie systemów informatycznych.

6. Zamawiający deleguje do kontaktów z Wykonawcą oraz delegowanymi przez niego pracownikami następujące osoby:

a) Andrzej Duda, 60020234567 – jako sponsora projektu;

b) Mateusz Morawiecki, 65090978901;

c) Elżbieta Bieńkowska, 72060612345;

d) Donald Tusk

7. Miejscem wykonania Usługi jest siedziba Zamawiającego.

8. Wykonawca w terminie 14 dni od zawarcia niniejszej umowy przekaże Zamawiającemu testy funkcjonalne, które powinny być wykonane przed podpisaniem protokołu zdawczo-odbiorczego. Wyniki tych testów będą załącznikiem do protokołu zdawczo-odbiorczego.

9. Wszystkie czynności w ramach wykonania Usługi będą wykonywane przez pracowników Wykonawcy. Wykonawca nie może powierzyć wykonania jakiejkolwiek czynności podwykonawcy.

§ 4

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania obowiązków wynikających z niniejszej umowy zgodnie z najwyższymi standardami wynikającymi ze współczesnej wiedzy technicznej.

2. Wykonawca zobowiązuje się do koordynacji działań osób wyznaczonych do realizacji Usługi oraz do nadzoru nad tymi działaniami.

3. Dostarczenie Sprzętu i Oprogramowania oraz roboty instalacyjne będą odbywały się w terminach uzgodnionych z Zamawiającym.

4. W okresie utrzymania Systemu Wykonawca zorganizuje w siedzibie Zamawiającego 24-godzinne szkolenie dla pracowników Zamawiającego oraz oddeleguje w celu przeprowadzenia szkolenia Pawła Nowaka własnych pracowników. W razie potrzeby Wykonawca zorganizuje za dodatkową opłatą kolejne szkolenia.

§ 5

1. Strony ustalają, że odbioru Systemu dokona komisja odbiorcza, składająca się z 3 osób wskazanych przez każdą ze stron w odrębnym porozumieniu. Odbiór podlega akceptacji zespołu sterującego.

2. Członkowie komisji odbiorczej podpiszą dwa protokoły odbioru. Pierwszy (którego wzór zawiera załącznik nr 4 do niniejszej umowy) obejmuje etap dostarczenia i wdrożenia Systemu, a zwłaszcza kwestie dotyczące:

a) dostarczenia Sprzętu o specyfikacji zgodnej z umową oraz w ilości zgodnej z umową;

b) przetestowania całego Systemu w celu sprawdzenia, czy spełnia on przyjęte kryteria funkcjonalne.

Drugi protokół (którego wzór zawiera załącznik nr 5 do niniejszej umowy) obejmuje etap utrzymania Systemu. Jest to końcowy protokół utrzymania Systemu.

3. Komisja odbiorcza podejmie stosowne czynności w terminach ustalonych przez strony w odrębnym porozumieniu. Z czynności tych sporządza się protokół podpisywany przez wszystkie osoby biorące udział w czynności.

4. Jeżeli czynności komisji odbiorczej po zakończeniu etapu dostarczenia i wdrożenia ujawnią istnienie wad fizycznych (usterek) Systemu, Zamawiający uzyskuje następujące uprawnienia:

a) jeżeli wady są nieusuwalne i uniemożliwiają korzystanie z Systemu zgodnie z przeznaczeniem, może odstąpić od umowy;

b) jeżeli wady są nieusuwalne, ale nie uniemożliwiają korzystanie z Systemu zgodnie z przeznaczeniem, jedynie je utrudniają, może żądać obniżenia wynagrodzenia maksymalnie do 10%;

c) jeżeli wady można usunąć, może odmówić podpisania protokołu odbiorczego do czasu ich usunięcia;

d) jeżeli wady nadają się do usunięcia, a Wykonawca nie usunie ich w terminie 30 dni od stwierdzenia przez komisję odbiorczą ich zaistnienia, może zlecić usunięcie usterek Systemu innemu podmiotowi na koszt Wykonawcy. Wykonawca ma obowiązek przekazać wykonawcy zastępczemu dokumentację potrzebną do usunięcia usterek.

5. Strony uznają, że prawidłowe wykonanie umowy następuje wskutek podpisania drugiego protokołu z chwilą jego zaakceptowania przez zespół sterujący.

§ 6

1. Z chwilą podpisania drugiego protokołu odbioru na Zamawiającego przechodzą autorskie prawa majątkowe do programów komputerowych stworzonych przez Wykonawcę na potrzeby Systemu (tzw. oprogramowania dedykowanego).

2. Przejście majątkowych praw autorskich następuje bez ograniczeń terytorialnych na następujących polach eksploatacji:

a) zwielokrotnianie;

b) wprowadzanie do pamięci 10 komputerów;

c) wprowadzanie do sieci Internet oraz sieci intranetowej Zamawiającego;

d) tłumaczenie, przystosowywanie modyfikacji oraz dokonywanie innych zmian.

3. Jeżeli osoba trzecia wystąpi wobec Zamawiającego na drogę sądową z roszczeniami opartymi na zarzucie, że korzystanie z jakiegokolwiek elementu oprogramowania w ramach Systemu narusza jej prawa, Zamawiający niezwłocznie poinformuje Wykonawcę o tym fakcie. Wykonawca wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie koszty procesowe oraz koszty ewentualnych odszkodowań.

§ 7

1. W zamian za należyte wykonanie zobowiązania polegającego na stworzeniu, wdrożeniu, dostawie oraz utrzymaniu Systemu, a także w zamian za przeniesienie majątkowych praw autorskich do oprogramowania stworzonego na potrzeby Systemu Wykonawca otrzyma zryczałtowane wynagrodzenie w wysokości 100000 zł. Do wynagrodzenia tego należy doliczyć podatek VAT w wysokości 23000 zł, co daje łącznie kwotę 123000 zł brutto.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, będzie wypłacane w ratach w następujący sposób:

a) wynagrodzenie za etap pierwszy:

– część pierwsza w wysokości 30% całości wynagrodzenia do dnia 2023-12-31,

– część druga w wysokości 40% całości wynagrodzenia do dnia 2024-03-31,

– część trzecia w wysokości 30% całości wynagrodzenia do dnia 2024-04-30;

b) wynagrodzenie za etap drugi będzie wypłacane co miesiąc przez okres 24 miesięcy w wysokości 0,833% całości wynagrodzenia;

c) wynagrodzenie będzie wypłacane na rachunek bankowy Wykonawcy nr 12345678901234567890123456 w banku PKO BP na podstawie każdorazowo wystawianych faktur VAT.

§ 8

1. W celu zabezpieczenia należytego wykonania obowiązków wynikających z niniejszej umowy Wykonawca daje Zamawiającemu zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej.

2. Zamawiający zwróci 50% zabezpieczenia w terminie 14 dni od podpisania i zatwierdzenia protokołu odbiorczego potwierdzającego wykonanie pierwszego etapu.

3. Zamawiający zwróci 50% zabezpieczenia w terminie 14 dni od podpisania i zatwierdzenia protokołu odbiorczego potwierdzającego wykonanie drugiego etapu.

4. Wykonawca zapewnia, że zawarł z PZU umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej prowadzonej działalności gospodarczej. Kserokopia polisy stanowi załącznik nr 6 do niniejszej umowy.

§ 9

1. W przypadku niewykonywania Usługi z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę albo niewykonania któregokolwiek spośród etapów prac wynikających z harmonogramu stanowiącego załącznik nr 3 do niniejszej umowy w wyznaczonym w umowie terminie Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 0,1% danej części wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy za każdy dzień zwłoki.

2. W przypadku opóźnienia w usuwaniu wad fizycznych z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę zapłaci on Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500 zł za każdy dzień zwłoki.

3. Jeżeli Zamawiający popadnie w zwłokę z zapłatą którejkolwiek raty wynagrodzenia trwającą powyżej 7 dni, zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,05% danej raty wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki.

4. Jeżeli Wykonawca odstąpi od umowy z przyczyn, za które odpowiada Zamawiający, Wykonawcy przysługuje kara umowna w wysokości 20% wynagrodzenia.

5. Jeżeli Zamawiający odstąpi od umowy z przyczyn, za które odpowiada Wykonawca, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 20% wynagrodzenia.

§ 10

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji niezawodnego działania Systemu na okres 12 miesięcy od podpisania i akceptacji protokołu odbioru po zakończeniu pierwszego etapu usługi.

2. Szczegółowe warunki gwarancji określa załącznik nr 7 do niniejszej umowy.

§ 11

1. Zamawiający może odstąpić od niniejszej umowy w następujących sytuacjach:

a) jeżeli Wykonawca nie przystąpi do wykonywania obowiązków wynikających z umowy w terminie 30 dni od jej zawarcia;

b) jeżeli Wykonawca przerwie wykonywanie obowiązków wynikających z umowy na okres dłuższy niż 14 dni i nie wznowi prac w ciągu 7 dni od wezwania przez Zamawiającego do kontynuacji prac;

c) jeżeli Wykonawca dopuści się opóźnienia w stosunku do harmonogramu prac stanowiącego załącznik nr 3 do niniejszej umowy spowodowanego okolicznościami zawinionymi przez Wykonawcę i trwającego powyżej 14 dni;

d) rażącego naruszenia obowiązków gwarancyjnych albo serwisowych.

2. Wykonawca może odstąpić od niniejszej umowy w przypadku opóźnień w zapłacie którejkolwiek części wynagrodzenia spowodowanych okolicznościami zawinionymi przez Zamawiającego i trwających powyżej 30 dni.

§ 12

1. Strony uzgadniają, że informacje techniczne, handlowe oraz dotyczące organizacji i zarządzania uzyskane w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z niniejszej umowy stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa.

2. Informacje, o których mowa w ust. 1, będą wykorzystywane wyłącznie w celu wykonywania obowiązków wynikających z niniejszej umowy.

3. Każda ze stron zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w ust. 1. Każda ze stron ponosi odpowiedzialność za ujawnienie tych informacji albo wykorzystanie ich w innym celu niż wykonywanie obowiązków wynikających z niniejszej umowy, nawet jeżeli jej działania nie zagrażają interesom drugiej strony.

§ 13

Zmiany w niniejszej umowie wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 14

1. Strony postanawiają, że wszelkie spory mogące w przyszłości wyniknąć na tle niniejszej umowy będą rozstrzygane przez sąd polubowny.

2. Sąd będzie obradował w siedzibie Wykonawcy.

3. Sąd będzie składał się z trzech arbitrów.

4. Strony wyznaczą po jednym arbitrze, a arbitrzy – superarbitra.

5. Wyrok sądu polubownego wywoła skutki określone w ustawie z 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 1964 r. nr 43, poz. 296).

§ 15

Strony postanawiają, że prawem właściwym dla oceny niniejszej umowy jest prawo polskie.

§ 16

1. Niniejsza umowa została sporządzona w 2 egzemplarzach, po 1 dla każdej ze stron, w językach polskim i angielskim.

2. W razie wątpliwości wiążąca jest wersja polska.