Postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu

Sygn. akt VIII GU 123/23

POSTANOWIENIE

Dnia 25.05.2024 r.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, w składzie:

Przewodniczący: SSR Anna Kowalska

po rozpoznaniu w dniu 20.05.2024 r. w Warszawie, na posiedzeniu niejawnym, wniosku dłużnika

"Kowalski Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie o zatwierdzenie układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu

postanawia:

odmówić zatwierdzenia układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu przez wierzycieli dłużnika "Kowalski Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie o następującej treści:

1) zobowiązania dłużnika o wartości nominalnej należności głównej powyżej 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) podlegają redukcji o 50% i będą płatne w 12 miesięcznych ratach, przy czym termin wymagalności pierwszej raty upływa w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu;

2) zobowiązania dłużnika o wartości nominalnej należności głównej nie wyższej niż 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) nie podlegają redukcji i zostaną zapłacone w całości w odroczonym terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu;

3) zobowiązania dłużnika z tytułu odsetek i kosztów sądowych podlegają umorzeniu.

SSR Anna Kowalska

UZASADNIENIE

Dłużnik "Kowalski Sp. z o.o." w Warszawie wniósł o zatwierdzenie układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu o następującej treści:

1. zobowiązania dłużnika o wartości nominalnej należności głównej powyżej 10 000 zł podlegają redukcji o 50% i będą płatne w 12 miesięcznych ratach, przy czym termin wymagalności pierwszej raty upływa w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu;

2. zobowiązania dłużnika o wartości nominalnej należności głównej nie wyższej niż 1 000 zł nie podlegają redukcji i zostaną zapłacone w całości w odroczonym terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu;

3. zobowiązania dłużnika z tytułu odsetek i kosztów sądowych podlegają umorzeniu.

Dłużnik podniósł, iż układ został przyjęty, gdyż wypowiedziało się za nim 15 wierzycieli, tj. większość wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem, posiadających łącznie wierzytelność w kwocie 150 000 zł, tj. większej niż dwie trzecie sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. Do wniosku o zatwierdzenie układu dłużnik dołączył dokumenty wymienione w art. 233 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. poz. 978 z późn. zm.; dalej: pr. rest.), w tym sprawozdanie nadzorcy układu, w którym nadzorca stwierdził przyjęcie układu.

Sąd Rejonowy ustalił, co następuje:

Dzień układowy w niniejszej sprawie dłużnik ustalił na 15.04.2024 r.

W spisie wierzytelności dołączonym do sprawozdania nadzorcy układu umieszczono 20 wierzycieli, w spisie wierzytelności spornych - 2 wierzycieli. Zgodnie z treścią sprawozdania nadzorcy układu suma wszystkich wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem umieszczonych w spisie wierzytelności wynosi 200 000 zł, suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem wynosi 20 000 zł. Nadzorca układu wskazał, iż wierzytelności sporne stanowią 10% sumy wierzytelności. Jednocześnie nadzorca układu wskazał, iż kwota stanowiąca 2/3 sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem wynosi 133 333,33 zł.

W spisie wierzytelności nadzorca układu umieścił wierzytelność "Nowak S.A." w kwocie 50 000 zł, która została zabezpieczona poprzez wpis hipoteki umownej kaucyjnej w księdze wieczystej KW WA1M/00012345/6 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, V Wydział Ksiąg Wieczystych, urządzonej dla prawa własności nieruchomości gruntowej wchodzącej w skład majątku dłużnika, położonej w Warszawie przy ul. Kwiatowej 1. Ze spisu wierzytelności wynika ponadto, iż część wierzytelności "Nowak S.A.", która prawdopodobnie nie będzie zaspokojona z przedmiotu zabezpieczenia, wynosi 10 000 zł.

Powyższe okoliczności są bezsporne i zostały ustalone w oparciu o załączone do wniosku dłużnika o zatwierdzenie układu propozycje układowe (k. 5), wynik głosowania ze wskazaniem liczby wierzycieli i sumy wierzytelności uprawniającej do głosowania (k. 10), karty do głosowania (k. 15), sprawozdanie nadzorcy układu, którego elementem są spis wierzytelności i spis wierzytelności spornych (k. 20).

Sąd Rejonowy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 234 ust. 1 pr. rest. sąd odmawia zatwierdzenia układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu, jeżeli suma spornych wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem przekracza 1/3 sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.

W niniejszej sprawie w przypadku wierzyciela "Nowak S.A." suma, według której obliczany powinien być jego głos w głosowaniu nad układem, nie została ustalona zgodnie z treścią art. 232 ust. 3 pr. rest. W karcie do głosowania umieszczono kwotę wierzytelności tego wierzyciela jako 50 000 zł. Tymczasem zgodnie z treścią art. 232 ust. 3 pr. rest. sumę wierzytelności, według której powinien być obliczany głos wierzyciela w głosowaniu nad układem, oznaczyć należało jako tę część jego wierzytelności, która prawdopodobnie nie będzie zaspokojona z przedmiotu zabezpieczenia, chyba że wierzyciel wyraził zgodę na objęcie wierzytelności układem (w niniejszej sprawie takiej zgody nie było). Zgodnie ze spisem wierzytelności załączonym do sprawozdania nadzorcy układu część wierzytelności "Nowak S.A.", która prawdopodobnie nie będzie zaspokojona z przedmiotu zabezpieczenia, wynosi 10 000 zł. Oznacza to, iż według takiej kwoty powinien być obliczany głos wierzyciela "Nowak S.A.", co z kolei przekłada się na oznaczenie sumy wszystkich wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. Zgodnie z treścią art. 233 ust. 1 pr. rest. układ jest przyjęty, jeżeli za jego przyjęciem wypowie się większość wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. Sumą wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem nie będzie zatem umieszczona w spisie wierzytelności kwota 200 000 zł, ale 160 000 zł. Różnica ta wynika ze zmniejszenia sumy głosu wierzyciela "Nowak S.A." z kwoty 50 000 zł (nominalna wartość wierzytelności) do kwoty 10 000 zł (ta część wierzytelności, która prawdopodobnie nie będzie zaspokojona z przedmiotu zabezpieczenia).

W wyniku powyższego przeliczenia zmieniła się proporcja sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem i sumy wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem. Równowartość 1/3 z 160 000 zł wynosi 53 333,33 zł, w niniejszej sprawie suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem wynosi zaś 20 000 zł. Z tych przyczyn sąd stwierdza, iż w niniejszej sprawie obligatoryjne jest wydanie postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu, albowiem suma spornych wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem przekracza 1/3 sumy wierzytelność uprawniających do głosowania nad układem. Sprawozdanie nadzorcy układu nie może zostać w tym zakresie zaakceptowane i stać się podstawą ustaleń sądu, albowiem nadzorca układu błędnie obliczył sumę wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem poprzez pominięcie dyspozycji przepisu art. 232 ust. 3 pr. rest. Z tych przyczyn na podstawie art. 234 ust. 1 pr. rest. należało orzec, jak w sentencji postanowienia.

SSR Anna Kowalska

Zarządzenie:

1. Odnotować i zakreślić.

2. Przygotować obwieszczenie celem zamieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i Krajowym Rejestrze Sądowym wraz z informacją o prawie wniesienia zażalenia w terminie 2 tygodni od dnia obwieszczenia do Sądu Okręgowego w Warszawie za pośrednictwem tutejszego sądu.

3. Odpis postanowienia doręczyć dłużnikowi i nadzorcy sądowemu z pouczeniem o sposobie i terminie do wniesienia zażalenia.

Dnia 26.05.2024 r.

SSR Anna Kowalska