Postanowienie o otwarciu postępowania o zmianę układu

sygn. akt X Gs 1234/23

POSTANOWIENIE

Dnia 15.03.2024 r.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, w składzie:

Przewodniczący: SSR Anna Kowalska

po rozpoznaniu w dniu 15.03.2024 r. w Warszawie, na posiedzeniu niejawnym, wniosku dłużnika "TechSolutions Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie o zmianę układu

postanawia:

I. otworzyć postępowanie o zmianę układu wobec "TechSolutions Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie (0000123456);

II. wyznaczyć sędziego-komisarza w osobie SSR Anna Kowalska oraz nadzorcę sądowego w osobie Jan Nowak (numer licencji doradcy restrukturyzacyjnego: 1234).

SSR Anna Kowalska

UZASADNIENIE

Dłużnik "TechSolutions Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie wniósł o zmianę układu zawartego w dniu 15.06.2023 r. o następującej treści:

1) zobowiązania dłużnika o wartości nominalnej należności głównej przekraczającej 500 000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) podlegają redukcji o 30% i będą płatne w 24 miesięcznych ratach, przy czym termin wymagalności pierwszej raty upływa po upływie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu;

2) odsetki od wymienionych w pkt 1 zobowiązań zostaną umorzone;

3) zobowiązania dłużnika o wartości nominalnej należności głównej nieprzekraczającej 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) nie podlegają redukcji i zostaną zapłacone jednorazowo w całości wraz z odsetkami w odroczonym terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

w ten sposób, iż zobowiązania dłużnika o wartości nominalnej należności głównej powyżej 500 000,00 zł podlegać będą redukcji o 30% i będą płatne w 24 miesięcznych ratach.

W uzasadnieniu dłużnik wskazał, iż po zatwierdzeniu układu nastąpiło trwałe zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa dłużnika, albowiem wygasły na skutek nadzwyczajnej zmiany okoliczności dwie z czterech umów o świadczenie usług, na podstawie których dłużnik uzyskiwał dochody ze swojej działalności. Aktualna sytuacja rynkowa i wzrost konkurencji udokumentowane w załącznikach do wniosku wykazują w ocenie dłużnika, iż zmniejszenie dochodu ma charakter stały.

Sąd Rejonowy ustalił, co następuje:

Dłużnik "TechSolutions Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie w dniu 15.06.2023 r. zawarł układ na zgromadzeniu wierzycieli o treści wskazanej powyżej. Dłużnik prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług teleinformatycznych. Według stanu na datę zgromadzenia wierzycieli oraz datę wydawania postanowienia o zatwierdzeniu układu dłużnik uzyskiwał przychody z następujących umów zawartych z: "GlobalCom S.A." z siedzibą w Krakowie (umowa o świadczenie usług teleinformatycznych z dnia 01.01.2022 r. oraz umowa o świadczenie usług teleinformatycznych z dnia 01.07.2022 r.) oraz "NetConnect Sp. z o.o." z siedzibą w Poznaniu (umowa o świadczenie usług teleinformatycznych z dnia 01.02.2022 r. oraz umowa o świadczenie usług teleinformatycznych z dnia 01.08.2022 r.). W dniu 15.01.2024 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Krakowa ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku "GlobalCom S.A." z siedzibą w Krakowie. Zgodnie z treścią przepisu art. 102 ust. 1 pr. up. zawarte przez upadłego umowy zlecenia, w których upadły był dającym zlecenie, wygasają z dniem ogłoszenia upadłości. Do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu (750 k.c.). Z tych przyczyn należy stwierdzić, iż umowy o świadczenie usług informatycznych pomiędzy dłużnikiem a "GlobalCom S.A.", zawarte 01.01.2022 r. oraz 01.07.2022 r., wygasły z dniem 15.01.2024 r. Przychody z wykonywania tych umów w kwocie około 40 000,00 zł miesięcznie, uzyskiwane przez dłużnika, stanowiły około 40% wszystkich przychodów z działalności jego przedsiębiorstwa. Dłużnik prowadzi od 01.02.2024 r. negocjacje z głównym udziałowcem - Maria Wiśniewska - w celu uzyskania podwyższenia kapitału zakładowego, niemniej jednak do chwili obecnej pozostają one bezskuteczne. Kilka banków, do których dłużnik zwrócił się o udzielenie kredytu, podjęło decyzje odmowne. Powyższy stan faktyczny jest bezsporny i został ustalony przez Sąd w oparciu o załączone do wniosku poświadczone kopie: postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z dnia 15.06.2023 r. o zatwierdzeniu układu (k. 1), umów o świadczenie usług zawartych przez dłużnika z "GlobalCom S.A." z siedzibą w Krakowie dnia 01.01.2022 r. oraz dnia 01.07.2022 r. (k. 2-3), postanowienia o ogłoszeniu upadłości "GlobalCom S.A." z siedzibą w Krakowie (k. 4-5), oświadczenia dłużnika na piśmie odebranego w trybie art. 194 ust. 3 pr. rest. (k. 6-7).

Sąd Rejonowy zważył, co następuje:

Zgodnie z treścią przepisu art. 173 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 1588 z późn. zm.; dalej: pr. rest.), jeżeli po zatwierdzeniu układu nastąpił trwały wzrost lub zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa dłużnika, dłużnik, nadzorca wykonania układu, inna osoba, która z mocy układu jest uprawniona do wykonywania lub nadzorowania wykonania układu, oraz wierzyciel mogą wystąpić o zmianę układu. Niewątpliwie dłużnik udowodnił poprzez złożone dokumenty oraz swoje oświadczenie na piśmie złożone w trybie art. 194 ust. 3 pr. rest., iż nastąpiło zmniejszenie dochodu z jego przedsiębiorstwa na skutek ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku w stosunku do jego głównego kontrahenta - "GlobalCom S.A." z siedzibą w Krakowie. W ocenie sądu owo zmniejszenie dochodu ma charakter trwały, za czym przemawia udowodnione przez dłużnika zmniejszenie się jego konkurencyjności na rynku usług teleinformatycznych. Branża ta rozwija się niezmiernie dynamicznie, o czym świadczą chociażby dołączone do wniosku dłużnika analizy sektora rynku usług teleinformatycznych. Dłużnik aktualnie boryka się z poważnymi problemami w zakresie zapewnienia płynności finansowej i nie dysponuje potencjałem ekonomicznym, który mógłby zostać przeznaczony na zakup nowych technologii czy też zatrudnienie lepiej wykwalifikowanych pracowników. Kilka banków odmówiło udzielenia dłużnikowi promes kredytowych, a wspólnicy aktualnie odmawiają dopłat na podwyższenie kapitału zakładowego. Tymczasem dokapitalizowanie jest niezbędnym warunkiem uatrakcyjnienia oferty dłużnika i ubiegania się o nowe kontrakty. Do czasu uzyskania przez dłużnika dopłat od wspólników lub też dostępu do innego rodzaju nowego finansowania w ocenie sądu nie jest uprawdopodobniona okoliczność, aby zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa dłużnika mogło mieć charakter przejściowy. Mając na uwadze powyższe okoliczności, w ocenie sądu, wierzyciele powinni rozważyć propozycję dłużnika o zmianę układu, gdyż regulowanie zobowiązań układowych w dotychczasowym może być zagrożone. Z tych przyczyn na podstawie art. 173 ust. 1 pr. rest. należało orzec, jak w sentencji postanowienia.

SSR Anna Kowalska

Zarządzenie:

1. Odnotować.

2. Odpis postanowienia doręczyć dłużnikowi i nadzorcy wykonania układu oraz nadzorcy sądowemu.

3. Obwieścić postanowienie wraz z informacją o sposobie i terminie wniesienia zażalenia.

Dnia 15.03.2024 r.SSR Anna Kowalska