Pozew o stwierdzenie bezskuteczności umowy

ul. Słoneczna 12/300-001 Warszawa

15.03.2024 r.

Sąd Rejonowy w WarszawieWydział X Gospodarczyul. Marszałkowska 8600-626 Warszawa

Powód: Syndyk masy upadłościDrobiarnia "Kurczak Złoty" Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana podnumerem KRS 0000123456adres korespondencyjny:ul. Polna 44/2, 02-002 Warszawa

Pozwany: Jan Kowalskiprowadzący działalność gospodarczą pod firmą"Kowalski Maszyny"ul. Wrocławska 23, 50-001 Wrocław

Wartość przedmiotu sporu: 250 000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

POZEWo stwierdzenie bezskuteczności umowy

Niniejszym w imieniu własnym, wnoszę o :

I. stwierdzenie bezskuteczności umowy zbycia maszyn przemysłowych do produkcji wyrobów drobiowych zawartej w dniu 12.01.2023 roku pomiędzy powodem reprezentowanym w dacie zawarcia umowy przez zarząd, a pozwanym na kwotę 100 000 zł;

II. nakazanie pozwanemu Janowi Kowalskiemu wydanie syndykowi masy upadłości powoda maszyn przemysłowych opisanych w pkt. I.

III. zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych;

IV. powołanie biegłego rzeczoznawcę majątkowego na okoliczność wartości maszyn opisanych w pkt. I na dzień zawarcia umowy zbycia;

V. przeprowadzenie rozprawy także pod nieobecność powoda;

VI. dopuszczenie dowodu z akt postępowania upadłościowego prowadzonego pod sygnaturą X GU 123/23 na okoliczność kondycji finansowej Drobiarni "Kurczak Złoty" Sp. z o.o. w okresie od stycznia do grudnia 2022 roku;

VII. wydanie wyroku zaocznego w wypadkach prawem przewidzianych.

UZASADNIENIE

W dniu 12.01.2023 r. zarząd Drobiarni "Kurczak Złoty" Sp. z o.o. zawarł z pozwanym umowę sprzedaży maszyn przemysłowych do produkcji wyrobów drobiowych oznaczonych numerami seryjnymi A1B2C3D4 oraz E5F6G7H8. W § 3 ust. 5 strony określił, że pozwany tytułem nabycia zapłaci powodowi kwotę 100 000 zł.

Dowód: umowa zbycia maszyn przemysłowych do produkcji wyrobów drobiowych z dnia 12.01.2023 roku.

Dnia 15.02.2023 roku zarząd Drobiarni "Kurczak Złoty" Sp. z o.o. wystąpił do Sądu Rejonowego z wnioskiem o ogłoszenie upadłości wskazując na powstały stan niewypłacalności uniemożliwiający prowadzenie dotychczasowej działalności gospodarczej. W dniu 01.03.2023 roku Sąd Rejonowy w Warszawie ogłosił upadłość wnioskodawcy.

Dowód:1. wniosek powoda o ogłoszenie upadłości z dnia 15.02.2023 roku;2. postanowienie Sądu Rejonowego w Warszawie z dnia 01.03.2023 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości powodowej spółki wydanej w sprawie o sygnaturze akt X GU 123/23.

Syndyk masy upadłości powziął wątpliwości co do kwoty za jaką nastąpiło zbycie maszyn przemysłowych opisanych w pkt. I żądania pozwu, wobec czego zlecił pismem z dnia 10.04.2023 r. rzeczoznawcy majątkowemu dokonanie wyceny maszyn na dzień zawarcia umowy sprzedaży. Z opinii przygotowanej przez rzeczoznawcę Annę Nowak wynika, że wartość maszyn o podobnych paramentach technicznych kształtowała się w okresie od stycznia do marca 2023 r. pomiędzy 200 000 zł, a 280 000 zł. Jeśli przyjąć, że możliwy byłby zakup maszyn po niższej z cen określonych przez rzeczoznawcę to i tak przyjęta prze strony cena w umowie zbycia z dnia 12.01.2023 r. znacznie odbiega od cen uśrednionych.

Dowód:1. pismo powoda z dnia 10.04.2023 r. w przedmiocie wyceny maszyn przemysłowych;2. opinia rzeczoznawcy majątkowego Anny Nowak z dnia 20.04.2023 r.

Zgodnie z art. 127 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Nie ulega żadnej wątpliwości, że w niniejszym stanie faktycznym mamy do czynienia z rażącą dysproporcją wzajemnych świadczeń. Ocena dokonana przez biegłego wskazuje, że celem stron było działanie z pokrzywdzeniem jej wierzycieli. Z akt postępowania upadłościowego wynika, że już na przełomie listopada i grudnia 2022 r. kondycja finansowa Drobiarni "Kurczak Złoty" Sp. z o.o. mogła uzasadniać złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Zatem wszystko wskazuje, że strony, a przynajmniej powodowa spółka, miały na celu ochronę majątku przed wierzycielami. Dalej, należy podkreślić, że maszyny do produkcji drobiu - inaczej niż przedstawiał to były zarząd powoda - były mu niezbędne w działalności. A przynajmniej mogły zintensyfikować ilość towaru wywarzanego w przeciągu doby, a przez to poprawić kondycje finansową.

Pozwany został wezwany do zwrotu maszyn przemysłowych przez syndyka masy upadłości powodowej spółki pismem z dnia 05.05.2023 r. Do dnia dzisiejszego zwrot nie nastąpił.

Dowód: pismo syndyka z dnia 05.05.2023 r. w sprawie zwrotu maszyn przemysłowych.

Właściwość miejscową ustalono według właściwości ogólnej, na podstawie art. 30 k.p.c.

Legitymacja czynna syndyka masy upadłości do wystąpienia z niniejszym powództwem wynika z art. 132 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe.

Mając powyższe na uwadze, żądanie pozwu jest konieczne i uzasadnione.

Adam Nowak

Załączniki:1. odpis pozwu i załączników2. pełny odpis KRS powoda;3. odpis NIP strony pozwanej;4. umowa zbycia maszyn przemysłowych do produkcji wyrobów drobiowych z dnia 12.01.2023 r.;5. wniosek powoda o ogłoszenie upadłości z dnia 15.02.2023 r.;6. postanowienie Sądu Rejonowego w Warszawie z dnia 01.03.2023 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości powodowej spółki wydanej w sprawie o sygnaturze akt X GU 123/23;7. pismo powoda z dnia 10.04.2023 r. w przedmiocie wyceny maszyn przemysłowych;8. opinia rzeczoznawcy majątkowego Anny Nowak z dnia 20.04.2023 r.;9. pismo syndyka z dnia 05.05.2023 r. w sprawie zwrotu maszyn przemysłowych.