Zastrzeżenia przeciwko układowi

Prawo

upadłościowe

Kategoria

sprzeciw

Klucze

dłużnik, głosowanie, nieważność głosów, oświadczenia pracowników, postępowanie sądowe, pracownicy, restrukturyzacja, termin, układ, wierzyciel, zastrzeżenia, zatwierdzenie, zgromadzenie wierzycieli

Dokument „Zastrzeżenia przeciwko układowi” zawiera szczegółowe informacje dotyczące procedury składania zastrzeżeń wobec zawartego układu. Omawia kroki, jakie należy podjąć, aby zgłosić sprzeciw oraz wymagane dokumenty i formularze. Przedstawia również uprawnienia i obowiązki stron w procesie zastrzeżeń, oraz możliwe konsekwencje składania zastrzeżeń. Jest to istotny dokument dla osób zainteresowanych kwestiami prawno-umownymi.

Poznań, dnia 22.03.2024 r.

                                 Sąd Rejonowy

                                 ul. Młyńska 12 w Poznaniu

                                 VIII GUp 1234/23 Wydział Gospodarczy

                                 Skarżący-wierzyciel:

                                 Zakład Stolarski "Drewex"

                                 z siedzibą w Warszawie

                                 zarejestrowany pod nr 0001234567

                                 ul. Słoneczna 23

                                 00-123 Warszawa

                                 reprezentowany przez:

                                 adw. Anna Kowalska

                                 Kancelaria Adwokacka "Lex"

                                 ul. Nowa 1

                                 61-807 Poznań

                                 Dłużnik:

                                 "Meblex" Sp. z o.o.

                                 zarejestrowany pod nr 0007654321

                                 ul. Poznańska 15

                                 60-001 Poznań

Odpis pisma (załącznik nr 1)

Sygn. akt: VIII GUp 1234/23

ZASTRZEŻENIA WIERZYCIELA PRZECIWKO UKŁADOWI

Działając w imieniu wierzyciela, na podstawie załączonego pełnomocnictwa (załącznik nr 2), zgodnie z art. 164 ust. 3 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2021 r. poz. 1588, dalej jako "p.r."), składam zastrzeżenia przeciwko układowi zawartemu na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 15.02.2024 r., w postępowaniu układowym (sygn. akt: VIII GUp 1234/23).

Wnoszę o:

1) odmowę zatwierdzenia tego układu przez sąd;

2) zasądzenie na rzecz wierzyciela kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych;

3) przeprowadzenie wskazanych w piśmie dowodów.

UZASADNIENIE

1. Postanowieniem Sądu Rejonowego ul. Młyńska 12 w Poznaniu z dnia 10.01.2024 r., wydanym wskutek wniosku dłużnika, zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne wobec "Meblex" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej jako: "dłużnik").

2. W dniu 15.02.2024 r. odbyło się zgromadzenie wierzycieli zwołane w celu zawarcia układu z wierzycielami. Do głosowania zostało dopuszczonych 15 wierzycieli z łączną kwotą wierzytelności w wysokości 150 000 zł, co stanowiło 80% ogólnej sumy wierzytelności uprawniających do głosowania. Wierzyciele ci stanowili także 75% uprawnionych do głosowania wierzycieli. W głosowaniu uczestniczyła także grupa 5 pracowników dłużnika, posiadających należności ze stosunku pracy. Głosowanie nie odbywało się z podziałem na kategorie interesów.

Dowód:

protokół z posiedzenia zgromadzenia wierzycieli z dnia 15.02.2024 r. - w aktach sprawy (załącznik nr 3)

- na okoliczność przebiegu głosowania.

3. Za przyjęciem układu głosowało łącznie 12 wierzycieli, posiadających łącznie 65% ogólnej sumy wierzytelności uprawniających do głosowania. Za przyjęciem układu głosowali wszyscy pracownicy dopuszczeni do głosowania w liczbie 5 pracowników. Posiadali oni łącznie 15% ogólnej sumy wierzytelności uprawniających do głosowania. Przeciwko przyjęciu układu głosowało 3 wierzycieli, 0 wierzycieli wstrzymało się od głosu. Skarżący głosował także przeciwko przyjęciu układu. Po głosowaniu sędzia-komisarz stwierdziła, że układ został zawarty zgodnie z propozycjami przedstawionymi we wniosku przez "Meblex" Sp. z o.o. wraz z pismami z dnia 12.01.2024 r. oraz 20.01.2024 r. Sędzia-komisarz w toku głosowania nie stwierdziła żadnych nieprawidłowości.

Dowód:

protokół z posiedzenia zgromadzenia wierzycieli z dnia 15.02.2024 r. - w aktach sprawy (załącznik nr 4)

- na okoliczność przebiegu głosowania.

4. Skarżący podnosi, że zawarty układ powinien zostać uznany za nieważny, nie uzyskał on bowiem wymaganej większości głosów wierzycieli. Za przyjęciem układu głosowali m.in. pracownicy dłużnika. Pracownicy ci złożyli w dniach od 21.01.2024 do 05.02.2024 r. oświadczenia o wyrażeniu zgody na objęcie ich wierzytelności układem. Oświadczenia te miały we wszystkich przypadkach następującą treść:

"Niniejszym wyrażam zgodę na objęcie mojej wierzytelności układem, pod warunkiem, że moja należność pracownicza zostanie zaspokojona przez "Meblex" Sp. z o.o. w 100%".

Dowód:

dokumenty poświadczające złożenie oświadczeń przez pracowników dłużnika w dniach od 21.01.2024 do 05.02.2024 r. - w aktach sprawy (załącznik nr 5)

- na okoliczność treści zgody pracowników.

Jak wynika z protokołu posiedzenia zgromadzenia wierzycieli z dnia 15.02.2024 r., głosowanie wierzycieli pracowniczych za przyjęciem układu było niezbędne do przyjęcia układu na tym zgromadzeniu.

5. Skarżący podnosi, że głosy wierzycieli pracowniczych były nieważne. Zgodnie z art. 151 ust. 2 p.r., układ nie obejmuje należności ze stosunku pracy, chyba że wierzyciel wyraził zgodę na jej objęcie układem. Zgoda na objęcie wierzytelności układem powinna być wyrażona w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny, najpóźniej przed przystąpieniem do głosowania nad układem. Zgoda może być wyrażona ustnie do protokołu z przebiegu zgromadzenia wierzycieli. Z treści oświadczeń nie wynika, że zgoda pracowników była wyrażona w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny. Przeciwnie, zgoda została wyrażona w wyraźnie warunkowy sposób. Tym samym należy uznać, że zgoda została wyrażona niezgodnie z prawem, a zatem, że wierzytelności pracownicze nie stały się wierzytelnościami objętymi układem. W konsekwencji pracownicy nie byli uprawnieni do głosowania za przyjęciem układu, zaś ich głosy należy uznać za nieważne.

6. Jak wynika z wcześniejszych danych liczbowych, głosy pracowników oddane za przyjęciem układu były niezbędne do uzyskania ustawowej większości głosów. Zgodnie z art. 119 ust. 1 p.r., uchwała zgromadzenia wierzycieli o przyjęciu układu zapada, jeżeli wypowie się za nią większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Mając to na uwadze, układ nie został przyjęty, a zatem nie powinien zostać zatwierdzony przez sąd.

7. Układ został zawarty w dniu 15.02.2024 r., a zatem termin do złożenia zastrzeżeń określony w art. 164 ust. 3 p.r. został dotrzymany.

..........................

adw. Anna Kowalska

Załączniki:

Podsumowując, dokument „Zastrzeżenia przeciwko układowi” stanowi kompleksowe źródło informacji na temat sposobu składania zastrzeżeń wobec układów. Zawiera istotne wskazówki i wytyczne dotyczące procedury oraz praw i obowiązków stron. Zapoznanie się z treścią dokumentu umożliwia skuteczne i właściwe zgłoszenie zastrzeżeń, zachowując przy tym zgodność z obowiązującymi przepisami oraz postępując zgodnie z prawem.