Propozycje układowe

PROPOZYCJE UKŁADOWE

Bud-Invest S.A. W Warszawie, ul. Polna 12

NA LATA 2024-2028

Warszawa, dnia 25.07.2024

Obecna sytuacja ekonomiczno-finansowa spółki Bud-Invest S.A. (dalej jako: "Spółka" lub "Dłużnik") wymaga podjęcia reakcji zarówno przez Spółkę, jak i jej wierzycieli, by w możliwie maksymalnym zakresie wykonać zobowiązania. W związku z powyższym Dłużnik proponuje zawarcie układu na warunkach wskazanych poniżej.

Spółka zakłada, iż optymalnym okresem wykonania niniejszych propozycji układowych jest pięć pełnych lat (2024-2028), stąd wszelkie projekcje są przewidziane w takim okresie. Poniżej zostaną przedstawione propozycje restrukturyzacji zobowiązań i metod sfinansowania układu, wyliczenie prawdopodobnych kosztów przeprowadzenia postępowania, a na końcu projekcja wykonania układu w okresie pięciu lat. Tak ujęty plan restrukturyzacji oraz spłaty wierzytelności pozostaje zbieżny również z załączonym do wniosku wstępnym planem restrukturyzacyjnym, do którego Dłużnik także odsyła.

Wartość wszystkich zobowiązań Spółki wynosi 15 000 000 zł (zobowiązania cywilnoprawne oraz zobowiązania publicznoprawne).

Spółka szacuje, iż wartość zobowiązań Spółki objętych przedmiotem propozycji układowych (zgodnie z art. 150 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r. poz. 978); dalej: pr. rest.) wyniesie 12 000 000 zł (w tym wierzytelności ZUS z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w części finansowanej przez dłużnika, FGŚP, kontrahentów), natomiast kwota zobowiązań nieobjętych układem (zgodnie z art. 151 pr. rest.) wyniesie 3 000 000 zł.

Niniejsze propozycje układowe względem wierzytelności objętych układem (art. 150 pr. rest.) opierają się na następujących założeniach ogólnych:

1) podział wierzycieli na cztery grupy, opisane dokładnie poniżej,

2) redukcja sumy zobowiązań, możliwych do redukcji zgodnie z przepisami prawa restrukturyzacyjnego,

3) konwersja niektórych wierzytelności na akcje,

4) rozłożenie spłaty zobowiązań na raty,

5) odroczenie wykonania spłaty zobowiązań,

6) umorzenie wszelkich odsetek od wierzytelności oraz wszelkich kosztów postępowań powstałych do dnia wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego,

7) brak naliczania jakichkolwiek odsetek od dnia wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego.

Powyższe założenia nie dotyczą wierzytelności nieobjętych układem z mocy prawa.

1. Restrukturyzacja zobowiązań

Propozycje układowe przewidują podział wierzycieli na grupy obejmujące odmienne kategorie interesów wierzycieli zgodnie z art. 161 ust. 1 pr. rest.

Każdy z wierzycieli objętych propozycjami układowymi, w przypadku ogłoszenia upadłości, znalazłby zaspokojenie w tej samej kategorii. Należy zatem zauważyć, że każdy z wierzycieli otrzymałby takie samo stosunkowo znikome zaspokojenie z majątku masy upadłości ze względu na niską wartość majątku Spółki. Zważywszy zatem na podobny interes wszystkich wierzycieli w przeprowadzeniu postępowania układowego, aby uzyskać zaspokojenie większe niż w sytuacji upadłości Spółki, dłużnik zdecydował się pogrupować wierzycieli ze względu na:

1) interes poszczególnych wierzycieli w zachowaniu przedsiębiorstwa dłużnika,

2) znaczenie poszczególnych wierzycieli dla funkcjonowania przedsiębiorstwa,

3) sposób restrukturyzacji zadłużenia i spłaty zobowiązania narzucony przepisami lub zaproponowany przez Dłużnika.

Należy również zauważyć, że aby nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli nie zostali oni zróżnicowani pod względem przysługujących im odsetek lub kosztów postępowań,. Od każdej z wierzytelności zostaną umorzone wszelkie odsetki oraz wszelkie koszty postępowań powstałe do dnia wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, a od dnia otwarcia postępowania układowego nie będą naliczane dalsze odsetki.

Wierzytelności zostaną podzielone na następujące grupy:

1) grupa I - obejmuje wierzytelności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w części finansowanej przez dłużnika jako pracodawcę oraz z tytułu składek na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń pracowniczych w łącznej wysokości 1 500 000 zł.

Zobowiązania te są z mocy prawa objęte układem. Wyodrębnienie tej grupy wierzytelności uzasadnione jest ustawowym ograniczonym charakterem restrukturyzacji, który odmawia możliwości redukcji zadłużenia.

Spłata wierzytelności zostanie, stosowanie do art. 160 ust. 1 pr. rest., jedynie odroczona oraz rozłożona na raty zgodnie z wykazem zawartym w załączniku nr 6, przewidującym szczegółowy harmonogram spłaty rat, co oznacza, że wobec tych wierzytelności nie zostanie zastosowana redukcja.

Spłata zostanie dokonana w ratach w łącznej kwocie równej 1 500 000 zł.

Termin zaspokojenia to 36 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu;

2) grupa II - obejmuje wierzytelności z tytułu zobowiązań wobec Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście oraz Urzędu Miasta Stołecznego Warszawy w łącznej wysokości 500 000 zł.

Zobowiązania te są z mocy prawa objęte układem. Wyodrębnienie tej grupy wierzytelności uzasadnione jest publicznoprawnym charakterem wierzytelności, proponowanym takim samym sposobem restrukturyzacji oraz chęcią szybkiej spłaty zadłużenia. Wierzyciel ujęty w niniejszej grupie (Urząd Skarbowy) posiada interes w zachowaniu przedsiębiorstwa Dłużnika ze względu na pozyskiwanie cyklicznych wpływów (m.in. podatkowych).

Wierzytelności zostaną zredukowane o 20% oraz rozłożone na raty płatne zgodnie z wykazem zawartym w załączniku nr 6, przewidującym szczegółowy harmonogram spłaty rat. Nastąpi umorzenie wszelkich odsetek od wierzytelności oraz wszelkich kosztów postępowań powstałych do dnia wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego.

W związku z powyższym wierzytelności z grupy II zostaną zredukowane z ogólnej kwoty nominalnej 500 000 zł do kwoty 400 000 zł.

Termin zaspokojenia to 24 miesiące od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu;

3) grupa III - obejmuje wierzytelności z tytułu kredytów zaciągniętych w PKO BP S.A. oraz zobowiązań z tytułu leasingu w łącznej wysokości 2 000 000 zł.

Zobowiązania te są z mocy prawa objęte układem. Wyodrębnienie tej grupy wierzytelności uzasadnione jest dużym znaczeniem wierzycieli zaliczonych do grupy III dla istnienia przedsiębiorstwa dłużnika. Działalność Spółki jest w dużej mierze uzależniona od kredytów oraz leasingu, z tego też powodu dłużnik pragnie zaproponować wierzycielom z grupy III stosunkowo szybką spłatę długu. Szybka spłata umożliwi również poprawę wiarygodności dłużnika jako kredytobiorcy oraz pozyskanie potencjalnego dodatkowego finansowania zewnętrznego.

Wierzytelności zostaną zredukowane o 15% oraz rozłożone na raty płatne zgodnie z wykazem zawartym w załączniku nr 6, przewidującym szczegółowy harmonogram spłaty rat. Nastąpi umorzenie wszelkich odsetek od wierzytelności oraz wszelkich kosztów postępowań powstałych do dnia wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego.

W związku z powyższym wierzytelności z grupy III zostaną zredukowane z ogólnej kwoty nominalnej 2 000 000 zł do kwoty 1 700 000 zł.

Termin zaspokojenia to 30 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu;

4) grupa IV - obejmuje wierzytelności z tytułu dostaw i usług wobec kontrahentów w łącznej wysokości 8 000 000 zł.

Zobowiązania te są z mocy prawa objęte układem. Wyodrębnienie tej grupy wierzytelności uzasadnione jest charakterem wierzytelności, które przysługują kontrahentom Spółki (w szczególności podwykonawcom oraz podmiotom powiązanym z procesem budowlanym). Grupa IV jest najliczniejsza, a w interesie wierzycieli pozostaje spłata długu w jak największym stopniu. Ze względu na wysoki stopień zadłużenia wobec wskazanych wierzycieli spłata zadłużenia zakładałaby konwersję części wierzytelności na akcje.

Spółka proponuje zaspokojenie wskazanych wierzytelności poprzez częściową konwersję wierzytelności na akcje oraz częściową spłatę, co przedstawia poniższy opis:

a) konwersja 50% wierzytelności na akcje;

Obecną strukturę akcjonariatu obrazuje załącznik nr 1 do propozycji układowych.

Struktura akcjonariatu po konwersji zobowiązań Spółki będzie wyglądała następująco:

- wartość zobowiązań: 8 mln zł,

- konwersja 50% wartości zobowiązań: 4 mln zł,

- pozostała wartość zobowiązań (tj. 4 mln zł) zostanie zredukowana o 25%. Stąd do spłaty pozostanie 75% wierzytelności w wysokości 3 000 000 zł,

- cena emisyjna: 10 zł,

- wielkość emisji: 400 000 akcji serii E.

Struktura akcjonariatu po konwersji wierzytelności na akcje została ujęta w załączniku nr 2 do niniejszych propozycji układowych.

Stosownie do art. 156 ust. 5 pr. rest. Dłużnik wskazuje, iż:

- kapitał zakładowy zostanie podwyższony o 4 000 000 zł,

- nominalna wartość jednej akcji będzie równa 10 zł. Spółka wyemituje 400 000 nowych akcji o łącznej wartości nominalnej 4 000 000 zł,

- objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa,

- akcje nowej emisji będą akcjami na okaziciela,

- cena emisyjna nowych akcji będzie wynosiła 10 zł za jedną akcję,

- akcje będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki od dnia ich objęcia;

b) spłata 50% wierzytelności.

Wierzytelności zredukowane o 25% zostaną rozłożone na raty płatne zgodnie z wykazem zawartym w załączniku nr 6, przewidującym szczegółowy harmonogram spłaty rat. Nastąpi umorzenie wszelkich odsetek od wierzytelności oraz wszelkich kosztów postępowań powstałych do dnia wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego.

Termin zaspokojenia to 60 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

Zakładaną restrukturyzację wraz z podziałem na grupy prezentuje tabela nr 1 poniżej.

Dłużnik zapewnia, że wobec wierzytelności nieobjętych układem Spółka nie przewiduje żadnej formy restrukturyzacji, a kwoty są wskazane w pełnej wysokości bez jakiejkolwiek redukcji.

Tabela nr 1. Podział wierzycieli na grupy

                           Wartość            Wartość

Grupy    Pozycja zobowiązania              Działanie           nominalna           końcowa

 

Suma wszystkich wierzytelności                     15 000 000           12 000 000

Suma wierzytelności nieobjętychpropozycjami układowymi     1) wierzytelności z tytułu składek na    ubezpieczenia społeczne w części    finansowanej przez ubezpieczonego,    których płatnikiem jest dłużnik;    2) wierzytelności ze stosunku pracy;    3) wierzytelności z tytułu obligacji.        3 000 000  100% spłata  3 000 000

Suma wierzytelności objętych propozycjami    układowymi:                     12 000 000           9 000 000

Grupa I    wierzytelności z tytułu składek na    ubezpieczenia społeczne w części    finansowanej przez dłużnika jako    pracodawcę oraz z tytułu składek na    Fundusz Gwarantowanych Świadczeń    pracowniczych            1 500 000  100% spłata  1 500 000

Grupa II    zobowiązania wobec Urzędu Skarbowego    oraz Urzędu Miasta          500 000  80% spłata   400 000

Grupa III   kredyty długoterminowe        1 000 000  85% spłata   850 000

    kredyty krótkoterminowe         500 000  85% spłata   425 000

    zobowiązania z tytułu leasingu     500 000   85% spłata   425 000

Grupa IV   zobowiązania z tytułu dostaw i usług    wobec kontrahentów oraz zobowiązania   8 000 000    50%    wekslowe                             konwersja na                                akcje i 25%                                redukcja    3 000 000

2. Źródła finansowania układu

Spółka przewiduje, iż sfinansowanie układu nastąpi z następujących źródeł:

1) zapłaty należności od dłużników Spółki,

2) zysku z wykonania projektów w toku,

3) zysku z pozyskanych nowych inwestycji.

Ad 1. Zapłata należności od dłużników Spółki

Spółce przysługuje szereg wierzytelności, które są szczegółowo przedstawione w załączniku nr 3 do niniejszych propozycji układowych. Wielkość należności z tytułu posiadanych przez Spółkę wymagalnych wierzytelności oraz wierzytelności z nieodległym terminem płatności wynosi 1 000 000 zł (stan na dzień składania propozycji układowych).

Ad 2. Zysk z wykonania projektów w toku

Tabela stanowiąca załącznik nr 4 do propozycji układowych przedstawia prognozę wpływów i wydatków z projektów na lata 2024-2028. Marża netto z tych kontraktów wyniesie 5 000 000 zł. Kwoty te zdaniem Spółki nie są zagrożone brakiem spłaty.

Ad 3. Zysk z pozyskanych nowych inwestycji

Zawarcie nowych umów gwarantujących przychód jest warunkiem koniecznym do powodzenia całego procesu restrukturyzacji. Szczegółowe założenia względem odbudowania zaufania kontrahentów oraz pozyskania portfela nowych partnerów przedstawia Wstępny Plan Restrukturyzacyjny, do którego Dłużnik odsyła.

Tutaj warto zaznaczyć, iż dłużnik planuje opracowanie konkurencyjnej polityki cenowej, która ma na celu umożliwić realizację nowych kontraktów budowlanych na poziomie niezbędnym do realizacji zadań wynikających z planu restrukturyzacji (polityka stałej marży na poziomie ok. 10%) oraz przywrócenie wiarygodności jako generalnego wykonawcy oraz zleceniodawcy.

Niniejsze propozycje układowe zakładają bezpieczny zysk minimalny konieczny dla spłaty wierzytelności i zaspokojenia kosztów operacyjnych.

Wedle obliczeń dłużnika roczny zysk pozyskany przez Spółkę oscylowałby w granicach 2 000 000 zł.

3. Zakładane wydatki

Zgodnie z obliczeniami średnia miesięczna wysokość kosztów ponoszonych przez Dłużnika wynosić będzie w pierwszym roku wprowadzania w życie układu, tj. w 2024 r., ok. 200 000 zł.

Szczegółowe zestawienie kosztów wraz z rozbiciem poszczególnych wydatków na różne działy organizacyjne Spółki w latach 2024-2028 obrazuje załącznik nr 5 do niniejszych propozycji układowych.

Prognozowane wydatki uwzględniane są w wariancie bardzo ostrożnym. Spółka w wydatkach uwzględnia również takie koszty, jak koszty obsługi restrukturyzacji, w tym m.in. wynagrodzenie Nadzorcy Sądowego (ustanowionego na ewentualność zabezpieczenia majątku dłużnika poprzez uchylenie zajęcia rachunków bankowych) i inne koszty postępowania.

Spółka planuje poczynić oszczędności gwarantujące zmniejszenie ogólnych wydatków o niemal połowę. W ten sposób prognozowane miesięczne wydatki w latach 2025-2028 będą wynosić ok. 100 000 zł zamiast 200 000 zł (za rok 2024).

4. Projekcja wykonania układu

Spółka planuje spłatę swych zobowiązań w ciągu 5 lat. Spłaty rat wynikających z przyjętych założeń w poszczególnych latach będą wynosić łącznie 9 000 000 zł, z czego:

1) w pierwszym roku - 1 500 000 zł,

2) w drugim roku - 2 000 000 zł,

3) w trzecim roku - 2 000 000 zł,

4) w czwartym roku - 1 750 000 zł,

5) w piątym roku - 1 750 000 zł.

Załącznik nr 6 określa szczegółowy harmonogram spłaty rat w ramach układu. Harmonogram spłaty wierzytelności obejmuje:

1) oszacowanie płatności rat w ujęciu miesięcznym oraz rocznym,

2) uwzględnienie zróżnicowanych terminów spłaty wierzytelności z różnych grup,

3) uwzględnienie terminowej płatności zobowiązań nieobjętych układem,

4) wyliczenie minimalnych przychodów netto ze sprzedaży usług budowlanych,

5) uwzględnienie ponoszonych kosztów.

W tym miejscu Spółka odsyła również do wstępnego planu restrukturyzacyjnego, który opisuje harmonogram wdrażanych środków restrukturyzacyjnych w sposób szczegółowy.

5. Podsumowanie

Pokazane propozycje układowe przedstawiają realistyczny plan poprawy kondycji finansowej Spółki i jest on efektem pracy osób wyspecjalizowanych w dziedzinie prawa, ekonomii oraz posiadających znajomość rynku budowlanego.

Propozycje zakładają spłatę wierzytelności na zadowalającym poziomie przy umożliwieniu dalszego funkcjonowania Spółki oraz uniknięciu jej upadłości. Należy bowiem podkreślić, że upadłość Spółki poskutkuje przede wszystkim niskim lub znikomym zaspokojeniem wierzycieli ze względu na niską wartość majątku Spółki (zaledwie ok. 1 000 000 zł). Z tego też względu wspólna kooperacja wierzycieli oraz Dłużnika pozwoli na zadowalające wyniki dla różnych grup interesów: wierzyciele uzyskają sukcesywne zaspokojenie, pracownicy zachowają stanowiska pracy, a Spółka będzie mogła nadal funkcjonować na rynku, pozostając wiarygodnym partnerem oraz potencjalnym pracodawcą. Efekt taki w pełni realizuje cele postępowania restrukturyzacyjnego.

Prezes Zarządu Jan Kowalski

Załączniki:

1) obecna struktura akcjonariatu.

2) struktura akcjonariatu po konwersji wierzytelności na akcje,

3) wierzytelności Dłużnika,

4) prognoza wpływów i wydatków z projektów na lata 2024-2028,

5) szczegółowe zestawienie kosztów,

6) szczegółowy harmonogram spłaty rat w ramach układu.