Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego

Wrocław, dnia 20.03.2023 r.

Sąd Rejonowydla Wrocławia-FabrycznejXII Wydział Gospodarczyul. Świdnicka 550-001 Wrocław

Wnioskodawca: BUD-MAX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawieul. Marszałkowska 12300-101 Warszawawpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowegoprzez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowegopod numerem KRS: 000543211,NIP: 5213647890, REGON: 147852369zastępowana przez:r.pr. Jan Kowalskiz Kancelarii Radców Prawnych LEXul. Piłsudskiego 10/2, 50-001 Wrocław

Dłużnik: DOM-BUD Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiuul. Legnicka 5454-201 Wrocławwpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowegoprzez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowegopod numerem KRS: 000123456, NIP: 1234567890, REGON: 987654321

Opłata stała od wniosku 2000 zł(art. 74 pkt 3 u.k.s.c.)

Wniosek wierzyciela o otwarcie postępowania sanacyjnegowraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia na etapie poprzedzającym otworzeniepostępowania sanacyjnego

Działając w imieniu i na rzecz Wierzyciela - BUD-MAX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na podstawie pełnomocnictwa, którego uwierzytelniony odpis wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej przedkładam w załączeniu do akt sprawy, niniejszy:

I. stosownie z art. 283 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2306, dalej: p.r.) wnoszę o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec dłużnika - spółki DOM-BUD Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

II. Stosownie do art. 268 ust. 2 p.r. w zw. z art. 286 ust. 2 wnoszę udzielenie zabezpieczenia poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Krzyków Annę Nowak pod sygn. akt KM 1234/22 (Kancelaria Komornicza nr 12 we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 123) z wniosku wierzyciela FINANSE S.A. z siedzibą w Krakowie;

III. wnoszę o zasądzenie od Dłużnika na rzecz Wnioskodawcy zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych;

IV. wnoszę dopuszczenie i przeprowadzenie następujących dowodów:

a. wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS Wnioskodawcy – na fakt zasad reprezentacji;

b. wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dłużnika – na fakt zasad reprezentacji, posiadania zdolności restrukturyzacyjnej;

c. sprawozdania finansowe za rok 2022 oraz rachunku zysków i strat za rok 2022 – na fakt istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik;

d. umowy o roboty budowlane z dnia 15.05.2022 r. wraz z protokołem bezusterkowego odbioru robót z dnia 15.07.2022 r. – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między BUD-MAX Sp. z o.o., a DOM-BUD Sp. z o.o., istnienia wymagalnej wierzytelności, braku zapłaty należności w wysokości 150 000 zł, niewypłacalności dłużnika;

e. zawiadomienia z dnia 15.10.2022 r. o wszczęciu egzekucji – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między BUD-MAX Sp. z o.o., a DOM-BUD Sp. z o.o., wysokości wierzytelności przysługującej BUD-MAX Sp. z o.o. oraz terminu jej wymagalności, niewypłacalności dłużnika, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik;

Wnioskodawca czyniąc zadość wymaganiom przewidzianym w art. 284 ust. 1 pkt. 1-2 i pkt. 9 p.r., wskazuje co następuję:

a. Dłużnika - spółka DOM-BUD Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 000123456;

b. adres dłużnika: ul. Legnicka 54, 54-201 Wrocław;

c. reprezentantem dłużnika jest Adam Nowak – prezes zarządu;

d. Dłużnik posiada następujący numer NIP: 1234567890;

e. przedsiębiorstwo, jak i cały majątek Dłużnika znajduje się przy ul. Legnickiej 54 we Wrocławiu;

f. Dłużnika w żadnym z dwóch ostatnich lat obrotowych nie zatrudniał średniorocznie 250 lub więcej pracowników; Dłużnika w żadnym z dwóch ostatnich lat obrotowych nie osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych przekraczający równowartość w złotych 2 000 000 euro; w żadnym z dwóch ostatnich lat obrotowych sumy aktywów bilansu dłużnika, sporządzonego na koniec jednego z tych lat, nie przekroczyły równowartość w złotych 4 000 000 euro;

Uzasadnienie

Dłużnika - spółka DOM-BUD Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 000123456, jej jedynym reprezentantem jest Adam Nowak, który pełni funkcje prezesa zarządu. W umowie spółki sposób reprezentacji określono w następująco: w przypadku zarządu jednoosobowego dłużnika reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie, natomiast w przypadku zarządu wieloosobowego dłużnika reprezentuje dwóch członków zarządu działając łącznie lub jeden członek zarządu działając łącznie z prokurentem.

Dłużnik posiada następujący numer NIP: 1234567890 oraz numer REGON: 987654321.

Główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a zatem sąd polski posiada jurysdykcję krajową w sprawach restrukturyzacyjnych, w tym do rozpoznania wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Główny ośrodka podstawowej działalności dłużnika, znajduje się we Wrocławiu, przy ul. Legnickiej 54, jest to siedziba zarządu oraz miejsce, w którym składowany jest sprzęt i maszyny budowlane stanowiące majątek dłużnika. Jest to jednocześnie siedziba rejestrowa dłużnika, a zgodnie z art. 15 ust. 3 p.r. w przypadku osoby prawnej oraz jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, domniemywa się, że głównym ośrodkiem jej podstawowej działalności jest miejsce siedziby.

Dowód:

- wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dłużnika – na fakt zasad reprezentacji, posiadania zdolności restrukturyzacyjnej;

Dłużnik jest osobą prawną prowadzącą działalność gospodarczą w branży budowlanej. Dłużnik jest przedsiębiorcą w rozumieniu art. 431 k.c., w związku z czym na zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 1 p.r. dłużnik posiada zdolność restrukturyzacyjną. Według wiedzy Wnioskodawcy Dłużnik posiada co najmniej dwóch wierzycieli: BUD-MAX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz FINANSE S.A. z siedzibą w Krakowie. Spełniona została zatem przesłanka wielości wierzycieli wyrażona w art. 11 ust. 1 p.u. w zw. z art. 6 ust. 2 p.r.

Dłużnik na dzień złożenia niniejszego wniosku jest niewypłacalny w rozumieniu art. 11 ust. 1 p.r. Dłużnik nie reguluje bowiem swoich wymagalnych zobowiązań, a opóźnienie przekracza 3 miesiące. Zgodnie z umową o roboty budowlane z dnia 15.05.2022 r. dłużnik zobowiązany jest do zapłaty wnioskodawcy wynagrodzenie w wysokości 150 000 zł w terminie 30 dni od dnia bezusterkowego odbioru. W dniu 15.07.2022 r. doszło do odbioru robót, zgodnie z protokołem odbioru z dnia 15.07.2022 r. W dniu 15.08.2022 r. upłynął termin płatności wynagrodzenia. Zatem opóźnienie w zapłacie przekroczyło 3 miesiące, co uzasadnia niewypłacalność dłużnika.

Dowód:

- sprawozdanie finansowe za rok 2022 oraz rachunek zysków i strat za rok 2022 – na fakt istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik;

- umowa o roboty budowlane z dnia 15.05.2022 r. wraz z protokołem bezusterkowego odbioru robót z dnia 15.07.2022 r. – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między BUD-MAX Sp. z o.o., a DOM-BUD Sp. z o.o., istnienia wymagalnej wierzytelności, braku zapłaty należności w wysokości 150 000 zł, niewypłacalności dłużnika;

- zawiadomienia z dnia 15.10.2022 r. o wszczęciu egzekucji – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między BUD-MAX Sp. z o.o., a DOM-BUD Sp. z o.o., wysokości wierzytelności przysługującej BUD-MAX Sp. z o.o. oraz terminu jej wymagalności, niewypłacalności dłużnika, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik;

Zgodnie z art. 268 ust. 2 p.r. w zw. z art. 286 ust. 2 p.r. sąd może w ramach zabezpieczenia, zawiesić postępowania egzekucyjne prowadzone w celu dochodzenia należności objętych z mocy prawa układem oraz uchylić zajęcie rachunku bankowego, jeżeli jest to niezbędne do osiągnięcia celów postępowania sanacyjnego. Wierzyciel wskazuje, iż w ramach postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Krzyków Annę Nowak pod sygn. akt KM 1234/22 (Kancelaria Komornicza nr 12 we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 123) z wniosku wierzyciela FINANSE S.A. z siedzibą w Krakowie, doszło do zajęcia ruchomości dłużnika w postaci sprzętu i maszyn budowlanych.

W przypadku sprzedaży ww. ruchomości dłużnik utraci zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej. Zawieszenie ww. postępowanie egzekucyjne jest zatem niezbędne do osiągnięcia celu postępowania sanacyjnego. Ponadto zawieszenie ww. postępowania egzekucyjnego służyć ma przede wszystkim wyrównaniu szans wszystkich wierzycieli, co w pełni oddaje istotę nadrzędnej przesłanki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego w postaci ochrony słusznych praw wszystkich wierzycieli.

Wysokość opłaty sądowej ustalono na podstawie art. 74 pkt 3 u.k.s.c i wynosi ona 2000 zł. Właściwość tut. Sądu ustalono stosowanie do art. 15 ust. 1-3 p.r. Główny ośrodka podstawowej działalności dłużnika, znajduje się we Wrocławiu, przy ul. Legnickiej 54, jest to siedziba zarządu oraz miejsce, w którym składowany jest sprzęt i maszyny budowlane stanowiące majątek dłużnika, jest to jednocześnie siedziba rejestrowa Dłużnika. Z tego miejsca dłużnik regularnie zarządza swoją działalnością o charakterze ekonomicznym i w taki sposób (jako centrum zarzadzania przedsiębiorstwem) jest ono rozpoznawalne dla osób trzecich, w tym wierzycieli i kontrahentów dłużnika.

Z uwagi na powyższy niniejszy wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego jest w pełni uzasadniony.

r.pr. Jan Kowalski

W załączeniu:

- uwierzytelniony odpis pełnomocnictwa;

- dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa – 17 zł;

- dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku – 2000 zł;

- wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dłużnika;

- wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS Wnioskodawcy;

- sprawozdanie finansowe za rok 2022 oraz rachunek zysków i strat za rok 2022;

- zawiadomienia z dnia 15.10.2022 r. o wszczęciu egzekucji;

- umowa o roboty budowlane z dnia 15.05.2022 r. wraz z protokołem bezusterkowego odbioru robót z dnia 15.07.2022 r.