Wniosek o uznanie bezskuteczności części wynagrodzenia w stosunku do masy sanacyjnej

Kielce, dnia 20.03.2024

Jan KowalskiSąd Rejonowy w WarszawieWydział GospodarczySektor Xul. Marszałkowska 100, 00-001 Warszawa

Wnioskodawca: zarządca Elektro-Tech Sp. z o.o.ul. Sienkiewicza 5, 25-001 KielceNr KRS 000123456

Uczestnik: Adam Nowakul. Piłsudskiego 20, 02-002 Warszawa85031501234

X GUp 123/2024

Wniosek o uznanie bezskuteczności w stosunku do masy sanacyjnej części wynagrodzenia reprezentanta dłużnika

Na podstawie art. 305 ust. 1 i 3 PrRest, wnoszę o:

1) uznanie za bezskuteczne w stosunku do masy sanacyjnej Elektro-Tech Sp. z o.o.:

a) wynagrodzenia Adama Nowaka z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Elektro-Tech Sp. z o.o., w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., w części przewyższającej kwotę 15 000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych),

b) wynagrodzenia Adama Nowaka z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Elektro-Tech Sp. z o.o., za okres po dniu 15.02.2024 r., tj. po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego, w części przewyższającej kwotę 7 500,00 zł (siedem tysięcy pięćset złotych);

2) określenie, iż zaspokojeniu z masy sanacyjnej podlega wynagrodzenie Adama Nowaka z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Elektro-Tech Sp. z o.o., za okres po dniu 15.02.2024 r., tj. po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego, w części nie przewyższającej kwoty 7 500,00 zł (siedem tysięcy pięćset złotych);

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu wniosku, na okoliczności tam podane.

Uzasadnienie

1. Uczestnik Adam Nowak od 01.01.2023 r. pełni na czas nieokreślony funkcję Prezesa Zarządu dłużnika, Elektro-Tech Sp. z o.o. Z tytułu pełnienia tej funkcji początkowo przysługiwało mu wynagrodzenie ustalone uchwałą nr 1/2023 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Elektro-Tech Sp. z o.o. z dnia 01.01.2023 r. w wysokości 7 000,00 zł. Uchwałą nr 2/2023 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Elektro-Tech Sp. z o.o. z dnia 01.07.2023 r. wynagrodzenie to ustalono w wysokości 7 500,00 zł. Natomiast uchwałą nr 1/2024 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Elektro-Tech Sp. z o.o. z dnia 01.01.2024 r. ustaliła wynagrodzenie Adama Nowaka w wysokości 15 000,00 zł.

Dowody: 1) uchwała nr 1/2023 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Elektro-Tech Sp. z o.o. z dnia 01.01.2023 r., na okoliczność powołania Adama Nowaka jako Prezesa Zarządu spółki;

2) uchwała nr 1/2023 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Elektro-Tech Sp. z o.o. z dnia 01.01.2023 r., na okoliczność wysokości wynagrodzenia przyznanego Adamowi Nowakowi;

3) uchwała nr 2/2023 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Elektro-Tech Sp. z o.o. z dnia 01.07.2023 r., na okoliczność podwyższenia wysokości wynagrodzenia przyznanego Adamowi Nowakowi;

4) uchwała nr 1/2024 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Elektro-Tech Sp. z o.o. z dnia 01.01.2024 r., na okoliczność podwyższenia wysokości wynagrodzenia przyznanego Adamowi Nowakowi.

2. Przez cały opisany okres Adamowi Nowakowi przysługiwało 50 udziałów w kapitale zakładowym Elektro-Tech Sp. z o.o., co stanowiło 50% tegoż kapitału.

Dowód: odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS, dotyczący dłużnika, na okoliczność statusu Adama Nowaka jako wspólnika.

3. W dniu 15.02.2024 r. Elektro-Tech Sp. z o.o. złożył wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego. Jak wynika z wniosku, już w roku 2023 dłużnik odnotowywał spadek wyników finansowych w porównywalnych okresach do lat ubiegłych. Wartość przychodów za rok 2023 była niższa o 15% w stosunku do roku 2022 i o 20% w stosunku do roku 2021. O ile za rok 2021 dłużnik odnotował jeszcze zysk w wysokości 100 000,00 zł, to już rok 2022 zamknął się stratą w wysokości 50 000,00 zł, natomiast strata za rok 2023 wyniosła 150 000,00 zł.

Dowody: 1) Rachunek zysków i strat za rok 2021;2) Rachunek zysków i strat za rok 2022;3) Rachunek zysków i strat za rok 2023;4) Bilans za rok 2021;5) Bilans za rok 2022, na okoliczność pogarszania się wyników finansowych dłużnika.

4. Powyższe fakty nakazują przyjąć, iż uchwalony 01.01.2024 r. tak istotny wzrost wynagrodzenia Adama Nowaka, który zarazem był znaczącym wspólnikiem Elektro-Tech Sp. z o.o., należy ocenić jako przyznanie rażąco wyższego od przeciętnego wynagrodzenia za tego rodzaju pracę lub usługi, nieuzasadnione nakładem pracy. Dłużnik nie prowadził nadzwyczaj rozległej działalności, stąd wynagrodzenie początkowo przyznane Adamowi Nowakowi, w wysokości najpierw 7 000,00 zł, a następnie 7 500,00 zł, należycie odzwierciedlało zakres jego obowiązków i nakład pracy. Przyznanie wynagrodzenia niemal dwukrotnie wyższego w sytuacji, gdy przychody dłużnika były coraz niższe i pogarszały się jego wyniki finansowe, nie znajduje jakiegokolwiek usprawiedliwienia.

Z tych względów, w świetle art. 305 ust. 1 PrRest, za uzasadnione należy uznać, iż wynagrodzenie Adama Nowaka za rok 2023 powinno być uznane za bezskuteczne w stosunku do masy sanacyjnej powyżej poprzednio obowiązującego wynagrodzenia w wysokości 7 500,00 zł.

Z kolei, zważywszy na ustanowienie zarządcy dłużnika w postępowaniu sanacyjnym i nieprzyznanie dłużnikowi prawa wykonywania zarządu własnego, w świetle art. 305 ust. 3 PrRest, wynagrodzenie Adama Nowaka za okres po dniu 15.02.2024 r., tj. po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego, powinno być uznane za bezskuteczne w stosunku do masy sanacyjnej powyżej kwoty 7 500,00 zł. Kwota ta stanowi odpowiednie wynagrodzenie z tytułu wykonywania obowiązków korporacyjnych członka zarządu.

[podpis]Jan Kowalskizarządca

Załączniki:- uchwała nr 1/2023 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Elektro-Tech Sp. z o.o. z dnia 01.01.2023 r.,- uchwała nr 1/2023 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Elektro-Tech Sp. z o.o. z dnia 01.01.2023 r.,- uchwała nr 2/2023 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Elektro-Tech Sp. z o.o. z dnia 01.07.2023 r.,- uchwała nr 1/2024 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Elektro-Tech Sp. z o.o. z dnia 01.01.2024 r.,- odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS, dotyczący Elektro-Tech Sp. z o.o.,- Rachunek zysków i strat za rok 2021,- Rachunek zysków i strat za rok 2022,- Rachunek zysków i strat za rok 2023,- Bilans za rok 2021,- Bilans za rok 2022,- odpis wniosku, wraz z załącznikami.