Wniosek o uznanie bezskuteczności czynności prawnej

Kielce, dnia 20.03.2023

Jan Kowalski

Sąd Rejonowy w Warszawie

Wydział Gospodarczy

Sektor VIII

ul. Marszałkowska 82, 00-517 Warszawa

Wnioskodawca: Syndyk masy upadłości

Elektro-Hurt Sp. z o.o. w upadłości

ul. Grzybowska 67, 00-844 Warszawa

KRS 0000123456

Uczestnik: Adam Nowak

ul. Piękna 24/12, 00-548 Warszawa

PESEL 87051201234

Sygn. akt VIII GUp 123/22

Wniosek o uznanie bezskuteczności w stosunku do masy upadłości części wynagrodzenia za pracę oraz świadczeń z tytułu rozwiązania umowy o pracę

Na podstawie art. 129 ust. 1 i 3 PrUpad, wnoszę o:

1) uznanie za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości Elektro-Hurt Sp. z o.o. w upadłości:

a) wynagrodzenia Adama Nowaka z tytułu umowy o pracę zawartej z nim przez upadłą spółkę w dniu 01.09.2021 – za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023, w części przewyższającej kwotę 10 000 zł brutto,

b) odprawy przysługującej uczestnikowi Adamowi Nowakowi z tytułu rozwiązania umowy o pracę zawartej z nim przez upadłą spółkę w dniu 01.09.2021;

2) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu wniosku, na okoliczności tam podane.

Uzasadnienie

Uczestnika Adama Nowaka łączyła z upadłym Elektro-Hurt Sp. z o.o. umowa o pracę na czas określony – do momentu pełnienia stanowiska prezesa zarządu spółki. Umowa ta została zawarta 01.09.2021, natomiast rozwiązano ją, w drodze wypowiedzenia dokonanego 15.02.2023 przez pracodawcę, z dniem 31.03.2023.

Dowody: 1) umowa o pracę z 01.09.2021, na okoliczność zawarcia umowy o pracę pomiędzy upadłym a uczestnikiem i jej treści,

2) wypowiedzenie umowy z 15.02.2023, na okoliczność wypowiedzenia umowy o pracę uczestnikowi i daty rozwiązania umowy o pracę.

Począwszy od 01.01.2023, wynagrodzenie Adama Nowaka wzrosło – w wyniku podpisania aneksu Nr 1 do umowy – z kwoty 10 000 zł brutto do kwoty 25 000 zł brutto. Ponadto tym samym aneksem wprowadzono do umowy postanowienie, iż w przypadku rozwiązania umowy o pracę w drodze wypowiedzenia dokonanego przez pracodawcę, pracownikowi przysługuje – niezależnie od wynagrodzenia za 3-miesięczny okres wypowiedzenia – odprawa w wysokości wynagrodzenia za 6 miesięcy, przy czym wynagrodzenie za każdy miesiąc miało odpowiadać przeciętnemu wynagrodzeniu umownemu w okresie ostatnich 3 miesięcy.

Dowód: aneks do umowy o pracę Nr 1 z 01.01.2023, na okoliczność zmian warunków płacy.

Powyższe fakty, w świetle istniejących okoliczności, tj. coraz gorszych wyników finansowych Spółki, co spowodowało konieczność złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (dowód: wniosek o ogłoszenie upadłości z 15.03.2023 i jego uzasadnienie, w aktach postępowania), nakazują przyjąć, iż tak znaczny wzrost wynagrodzenia Adama Nowaka, który zarazem był większościowym wspólnikiem upadłego (75% udziałów – dowód: pełny odpis upadłej spółki z KRS 0000123456, na dowód statusu uczestnika w upadłej spółce) nie był uzasadniony nakładem pracy Prezesa Zarządu, a wysokość wynagrodzenia w wysokości 25 000 zł rażąco odbiega od wynagrodzenia osób kierujących podobnej co do wielkości i rodzaju działalności spółką. Zważywszy na rozmiar działalności spółki i jej kondycję finansową, za uzasadnione można uznać wynagrodzenie w wysokości nieprzewyższającej kwoty 10 000 zł.

Bezzasadne było też przyznanie odprawy z tytułu rozwiązania stosunku pracy, skoro w myśl art. 1 ust. 1 oraz art. 10 ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunku pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1471) odprawa przysługuje w razie rozwiązania stosunku pracy przez pracodawcę zatrudniającego co najmniej 20 pracowników – stan zatrudnienia w Elektro-Hurt Sp. z o.o. nigdy zaś nie osiągał tej wielkości.

Z tego względu wniosek niniejszy znajduje pełne uzasadnienie w treści art. 129 ust. 1 i 3 PrUpad, pozwalających uznać za wygórowane wynagrodzenie osoby zarządzającej za okres do sześciu miesięcy przed dniem ogłoszenia upadłości (w tym przypadku za okres od 15.09.2022, z uwagi na ogłoszenie upadłości Elektro-Hurt Sp. z o.o. w dniu 15.03.2023) oraz wysokość świadczenia zastrzeżonego w związku z rozwiązaniem stosunku pracy.

[podpis]

Jan Kowalski

syndyk

Załączniki:

- umowa o pracę z 01.09.2021,

- wypowiedzenie umowy o pracę z 15.02.2023,

- aneks do umowy o pracę Nr 1 z 01.01.2023,

- odpis wniosku wraz z załącznikami.