Wniosek o wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu i ustanowienie zabezpieczenia

Warszawa, dnia 2023-10-26

Rada WierzycieliElektrotechnika S.A. w restrukturyzacjiz siedzibą w Krakowieadres do doręczeń:Jan Kowalskiul. Polna 12, 00-123 Warszawa

Zarządca:Anna Nowakdoradca restrukturyzacyjny (licencja nr 1234/2020)wyznaczony w postępowaniu sanacyjnym otwartym wobec dłużnika:Elektrotechnika S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Krakowieul. Krakowska 45, 30-001 Krakówadres do doręczeń:ul. Kwiatowa 7, 31-002 Kraków

sygn. akt V.Rs 123/23

WNIOSEKzarządcy do rady wierzycieli o wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu

Działając jako zarządca masy sanacyjnej spółki Elektrotechnika S.A. w restrukturyzacji, na podstawie art. 129 ust. 1 pkt 4 i ust. 3 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2021 r. poz. 1588; dalej: pr. rest.), wnoszę o:

I. wydanie przez Radę Wierzycieli dłużnika zezwolenia na zawarcie umowy kredytu na kwotę 500 000 zł w Bank PKO BP S.A. w Warszawie na warunkach określonych w załączonym do wniosku projekcie umowy kredytu w terminie 14 dni od dnia wydania zezwolenia;

II. wydanie przez Radę Wierzycieli dłużnika zezwolenia na zabezpieczenie zapłaty należności wynikających z wyżej wymienionej umowy kredytu poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych wchodzących w skład majątku dłużnika, znajdujących się w oddziale przedsiębiorstwa dłużnika w Gdańsku przy ul. Morska 10 na zasadach określonych w załączonym do wniosku projekcie umowy zastawu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy kredytu opisanej w punkcie I wniosku.

UZASADNIENIE

I. Stan faktyczny

Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie z dnia 2023-01-15, wydanym w postępowaniu prowadzonym pod sygn. akt. V.Rs 123/23, zostałem ustanowiony zarządcą w postępowaniu sanacyjnym otwartym wobec dłużnika - Elektrotechnika S.A. z siedzibą w Krakowie (KRS nr: 0000123456).

Niezwłocznie po wyznaczeniu do pełnienia funkcji podjąłem czynności w celu ustalenia składu majątku dłużnika oraz ustalenia listy i przedmiotu obowiązujących dłużnika umów. W toku tych czynności, po zasięgnięciu opinii reprezentantów dłużnika, ustaliłem, że działalność dłużnika w zakresie prowadzonego przez niego oddziału przedsiębiorstwa w Gdańsku finansowana jest z zaciągniętego kredytu obrotowego. Na skutek odstąpienia przez zarządcę od umowy kredytu z poprzednim bankiem finansującym oddział przedsiębiorstwa dłużnika zachodzi potrzeba zapewnienia nowego źródła finansowania działalności dłużnika. W tym celu zarządca podjął działania w celu ustalenia najkorzystniejszej oferty kredytu obrotowego. Spośród uzyskanych ofert oferta Bank PKO BP S.A. w Warszawie jest najkorzystniejsza, jeśli chodzi o oprocentowanie kredytu i inne koszty finansowania (por. załączony projekt umowy).

Uzyskanie nowego finansowania pozwoli na dalsze prowadzenie działalności gospodarczej w oddziale przedsiębiorstwa dłużnika, który wykazuje się dużą rentownością. Ustanowienie zabezpieczenia w proponowany przez zarządcę sposób jest przy tym w pełni uzasadnione i spełnia warunki rynkowe. Oferty innych banków również przewidywały konieczność ustanowienia zabezpieczenia zapłaty kredytu poprzez ustanowienie zabezpieczenia rzeczowego, przy czym jedynym składnikiem nieobciążonym rzeczowo, znajdującym się w majątku dłużnika, są ruchomości znajdujące się w oddziale przedsiębiorstwa dłużnika w Gdańsku przy ul. Morska 10.

II. Uzasadnienie prawne

Zgodnie z art. 129 ust. 1 pr. rest. obciążenie składników masy układowej lub sanacyjnej hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym albo hipoteką morską w celu zabezpieczenia wierzytelności nieobjętej układem oraz zaciąganie kredytów lub pożyczek wymagają zezwolenia rady wierzycieli pod rygorem nieważności. Zgodnie zaś z art. 129 ust. 3 pr. rest. rada wierzycieli może udzielić zezwolenia na zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, lub ustanowienie zabezpieczeń, jeżeli jest to niezbędne do zachowania zdolności do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania restrukturyzacyjnego i zobowiązań powstałych po jego otwarciu lub zawarcia i wykonania układu oraz zostało zagwarantowane, że środki zostaną przekazane dłużnikowi i wykorzystane w sposób przewidziany przez uchwałę rady wierzycieli, a ustanowione zabezpieczenie jest adekwatne do udzielonego kredytu lub pożyczki.

W świetle powyższego, mając na uwadze, że środki uzyskane z kredytu zostaną przeznaczone wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności produkcyjnej oddziału przedsiębiorstwa dłużnika, wniosek należy uznać za uzasadniony. Podkreślić należy, że odział przedsiębiorstwa dłużnika w Gdańsku jest całkowicie rentowny i generuje zyski, które w dalszej perspektywie mogą zostać przeznaczone na zwiększenie produkcyjności innych zakładów dłużnika i zwiększenie wpływów do masy sanacyjnej. W konsekwencji zapewnienie finansowania oddziałowi jest w pełni uzasadnione i racjonalne i może przyczynić się istotnie do przyspieszenia wykonania planu restrukturyzacyjnego i układu. Z punktu widzenia celu postępowania sanacyjnego ograniczenie wszelkich zbędnych kosztów jest bowiem o tyle uzasadnione, o ile nie wpływa na ograniczenie możliwości prowadzenia przez dłużnika w postępowaniu sanacyjnym rentownej działalności.

W konsekwencji wniosek zarządcy jest uzasadniony.

Anna Nowak

Załączniki:

1) projekt umowy kredytu z Bank PKO BP S.A. w Warszawie,

2) projekt umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych wchodzących w skład majątku dłużnika znajdującego się w oddziale przedsiębiorstwa dłużnika w Gdańsku przy ul. Morska 10.