Wniosek o zobowiązanie do przekazania składników majątkowych do masy upadłości

Warszawa, dnia 24.05.2023r.

Sędzia-komisarz spółki: Zakłady Mięsne "Kowalski" Sp. z o.o.

Sądc Rejonowy w Warszawie

X GU 123/23

Sekcja do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych

ul. Marszałkowska 86

00-517 Warszawa

Wnioskodawca: Syndyk masy upadłości

spółki: Zakłady Mięsne "Kowalski" Sp. z o.o. w upadłości

ul. Mięsna 12

02-952 Warszawa

reprezentowany przez radcę prawnego

Anna Nowak

ul. Krucza 23/15

00-521 Warszawa

Zobowiązany: Jan Kowalski

ul. Polna 44/2

03-214 Warszawa

85021412345

Sygn. akt: X GU 123/23

Wniosek o zobowiązanie do przekazania składników majątkowych do masy upadłości

W imieniu syndyka masy upadłości spółki: Zakłady Mięsne "Kowalski" Sp. z o.o. w upadłości, którego pełnomocnictwo załączam, wnoszę o:

1) zobowiązanie Jana Kowalskiego do przekazania do masy upadłości spółki: Zakłady Mięsne "Kowalski" Sp. z o.o. w upadłości, kwoty 150000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od 12.04.2023r. do dnia zapłaty;

2) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu wniosku, na okoliczności tam podane.

Uzasadnienie

W maju 2022r. Jan Kowalski w ramach prowadzonej indywidualnej działalności gospodarczej "Rolnik" (dowód: wydruk z CEIDG dotyczący Jana Kowalskiego, na okoliczność statusu przedsiębiorcy pozwanego) zakupił od upadłej spółki – Zakłady Mięsne "Kowalski" Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, 100 ton pszenicy, której średnia rynkowa wartość na rynku lokalnym wynosiła 200000 zł (100 × 2000 zł), Jan Kowalski zaś, któremu udzielone zostały przez upadłego upusty w wysokości 25%, zapłacił cenę nabycia jedynie w wysokości 150000 zł.

Dowody: 1) zestawienie średnich cen sprzedaży pszenicy na rynku lokalnym w maju 2022r., na okoliczność cen tego zboża i zaniżenia ceny sprzedaży na rzecz Jana Kowalskiego;

2) faktur VAT Nr FV/2022/05/001, na okoliczność ilości pszenicy sprzedanej zobowiązanemu i jej ceny.

W rezultacie, zobowiązany zapłacił za nabytą pszenicę cenę niższą łącznie o 50000 zł od rynkowej (200000 zł – 150000 zł).

W dniu 20.04.2023r. Sąd Rejonowy w Warszawie X GU 123/23 do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych ogłosił upadłość Zakłady Mięsne "Kowalski" Sp. z o.o., na podstawie wniosku złożonego 15.03.2023r. (sygn. akt X GU 123/23).

Dowody (w aktach postępowania tut. Sądu, X GU 123/23):

1) wniosek o ogłoszenie upadłości Zakłady Mięsne "Kowalski" Sp. z o.o., na okoliczność daty złożenia tego wniosku,

2) postanowienie o ogłoszenie upadłości Zakłady Mięsne "Kowalski" Sp. z o.o., na okoliczność daty ogłoszenia upadłości.

W związku z powyższym należy wskazać, iż przedmiotowe transakcje zawarte przez upadłego z zobowiązanym nastąpiły w roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Niewątpliwie zatem zawarcie umowy sprzedaży z jednoczesnym udzieleniem nabywcy znacznych, 25% upustów (czego w żaden sposób nie uzasadniała np. sytuacja na rynku ani też nie potwierdzała polityka cenowa wobec większości kontrahentów – dowód: zestawienie sprzedaży zboża przez upadłego w maju 2022r., na okoliczność średnich cen sprzedaży pszenicy zastrzeganych przez upadłego), oznacza konieczność zastosowania art. 127 ust. 1 PrUpad, zgodnie z którym bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świad­czenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Nieuzasadnione sytuacją rynkową udzielenie upustu w wysokości 25% bez najmniejszych wątpliwości doprowadziło bowiem do uzyskania przez zobowiązanego świadczenia od upadłego rażąco przewyższającego wartość świadczenia uzyskanego przez upadłego.

W takim przypadku, zgodnie z art. 134 ust. 1 PrUpad, jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to, co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości wpłaca się równowartość w pieniądzu.

Z uwagi na oczywistość przedmiotowego roszczenia, pismem z 05.04.2023r. syndyk wezwał zobowiązanego do dobrowolnej zapłaty kwoty 150000 zł z tytułu udzielonych mu upustów, wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. Wezwanie to doręczono zobowiązanemu 07.04.2023r.

Dowód: wezwanie do zapłaty, wraz z potwierdzeniem daty doręczenia go zobowiązanemu, na okoliczność wezwania do dobrowolnej zapłaty i podjęcia próby pozasądowego rozwiązania sporu w rozumieniu art. 187 § 1 pkt 3 KPC.

W związku z odmową zapłaty wymienionej kwoty, wyrażoną w bardzo stanowczym piśmie zobowiązanego (dowód: pismo Jana Kowalskiego z 10.04.2023r., na okoliczność odmowy zapłaty), skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego stało się uzasadnione i konieczne. Zastosowanie znajduje art. 134 ust. 1a PrUpad, który stanowi, że jeżeli osoba obowiązana do przekazania składników majątkowych do masy upadłości nie wykona swojego obowiązku na wezwanie syndyka, sędzia-komisarz wskazuje taką osobę lub takie osoby i określa zakres obowiązku każdej z nich.

Roszczenie stało się wymagalne 12.04.2023r., tj. w dniu upływu terminu 3 dni, wskazanego w wezwaniu do zapłaty na jej dokonanie.

Prócz należności głównej, syndyk żąda zasądzenia ustawowych odsetek za opóźnienie liczonych od dnia następnego po dniu wymagalności roszczenia.

[podpis]

Anna Nowak

radca prawny

Załączniki:

- pełnomocnictwo,

- dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa,

- informacja z portalu ms.gov.pl, dotycząca upadłego, odpowiadająca odpisowi z KRS,

- wydruk dotyczący zobowiązanego z CEIDG,

- zestawienie średnich cen sprzedaży pszenicy na rynku lokalnym w maju 2022r.,

- faktury VAT Nr FV/2022/05/001,

- zestawienie sprzedaży zboża przez upadłego w maju 2022r.,

- wezwanie do zapłaty,

- pismo zobowiązanego z 10.04.2023r.,

- odpis wniosku z załącznikami.