Wniosek o zwołanie zgromadzenia wierzycieli i wstrzymanie likwidacji

ul. Słoneczna 12, 01-001 Warszawa, dnia 25.03.2023 r.

Kompania Handlowa "Złoty Róg" Sp. z o.o. w Warszawie Kompania Handlowa "Złoty Róg" Sp. z o.o. ul. Słoneczna 12, 01-001 Warszawa NIP: 123-456-78-90

Wnioskodawca (upadły): Kompania Handlowa "Złoty Róg" Sp. z o.o. ul. Słoneczna 12, 01-001 Warszawa KRS: 1234567890

Sygn. akt: X GU 123/23

Wniosek o zwołanie zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania nad układem wraz z wnioskiem o wstrzymanie likwidacji

Działając za Kompanię Handlową "Złoty Róg" Sp. z o.o., określam propozycje układowe tej spółki, obejmujące zmniejszenie sumy długów, zmianę terminu wymagalności zobowiązań z odroczeniem wykonania zobowiązań, według następującej propozycji:

I. Grupa I – wierzyciele, których wierzytelności w kwocie głównej nie przekraczają 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych):

1) umorzenie w całości odsetek umownych lub ustawowych, za opóźnienie w zapłacie za okres sprzed ogłoszenia upadłości i po jego ogłoszeniu, jak również umorzenie w całości kosztów sądowych i egzekucyjnych,

2) spłata nieumorzonych należności w 12 równych ratach miesięcznych, płatnych co miesiąc na koniec każdego miesiąca, z których pierwsza płatna w miesiącu, w którym upłyną 3 miesiące od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu,

3) zmiana terminu wymagalności nieumorzonych zobowiązań – na terminy wynikające z propozycji sposobu spłaty wskazanej pod lit. b.

II. Grupa II – wierzyciele, których wierzytelności w kwocie głównej przekraczają 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych):

1) umorzenie w całości odsetek umownych lub ustawowych bądź odsetek od zaległości podatkowych, za opóźnienie w zapłacie za okres sprzed ogłoszenia upadłości i po jego ogłoszeniu, jak również umorzenie w całości kosztów sądowych i egzekucyjnych,

2) umorzenie należności głównej w 20%,

3) spłata nieumorzonych należności w 24 równych ratach miesięcznych, płatnych co miesiąc na koniec każdego miesiąca, z których pierwsza płatna w miesiącu, w którym upłynie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu,

4) zmiana terminu wymagalności nieumorzonych zobowiązań – na terminy wynikające z propozycji sposobu spłaty wskazanej pod lit. c.

III. Grupa III – wierzyciel będący wspólnikiem Kompanii Handlowej "Złoty Róg" Sp. z o.o. (Jan Kowalski):

1) umorzenie należności w 50%,

2) spłata nieumorzonych należności jednorazowo, na koniec każdego miesiąca, w którym upłynie 12 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu,

3) zmiana terminu wymagalności nieumorzonych zobowiązań – na termin wynikający z propozycji sposobu spłaty wskazanej pod lit. b.

W związku z tym wnoszę o zwołanie zgromadzenia wierzycieli Kompanii Handlowej "Złoty Róg" Sp. z o.o. w celu głosowania nad zawarciem układu.

Wnoszę także o wstrzymanie likwidacji masy upadłości do czasu zatwierdzenia układu.

Oświadczam zarazem, iż w razie zawarcia układu, wierzytelności, które nie są objęte układem, zostaną spłacone w całości w terminie miesiąca od uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego układ, zapłata zaś zostanie zabezpieczona poprzez umieszczenie stosownej kwoty na specjalnie wyodrębnionym rachunku powierniczym, wskazującym poszczególnych wierzycieli, których wierzytelności nie obejmuje układ, jako uprawnionych do wypłaty.

Uprawdopodobnienie przyjęcia i wykonania układu

1. Zwołanie zgromadzenia wierzycieli jest dopuszczalne wobec zatwierdzenia listy wierzytelności.

2. Po ogłoszeniu upadłości syndyk prowadzi przedsiębiorstwo upadłego, odnotowując zysk na działalności operacyjnej.

3. Wspólnicy upadłego w dniu 15.02.2023 r. zawarli warunkową umowę inwestycyjną z "Inwestor Plus" S.A. (w załączeniu do niniejszego wniosku), na mocy której inwestor, pod warunkiem zawarcia układu przez upadłego z wierzycielami, zobowiązał się objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Kompanii Handlowej "Złoty Róg" Sp. z o.o. i pokryć je wkładem pieniężnym w wysokości 500 000 zł. Według załączonej do niniejszego wniosku „Oceny opłacalności inwestycji wraz z prognozą finansową”, powyższa kwota, przy utrzymaniu obecnej działalności i podjęciu określonych w „Ocenie…” działań restrukturyzacyjnych, pozwoli na spłatę w całości wierzytelności nieobjętych układem, jak również pozwoli na spłatę wierzytelności objętych układem w wysokości wynikającej z przedstawionych propozycji układowych. Propozycje te zakładają zaspokojenie wierzycieli w wyższym stopniu, niż przewiduje się – według wyliczeń zawartych w „Ocenie…” – w razie likwidacji majątku upadłego w postępowaniu upadłościowym, gdzie doszłoby do zaspokojenia kategorii pierwszej w całości, natomiast kategorii drugiej w ok. 30%.

W uchwale Nr 1/2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kompanii Handlowej "Złoty Róg" Sp. z o.o. z 15.02.2023 r. (protokół zgromadzenia w załączeniu do niniejszego wniosku) postanowiono o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki, wraz z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowo ustanowionych udziałów, które w całości miałyby zostać objęte przez "Inwestor Plus" S.A. w drodze subskrypcji prywatnej i pokryte wkładem pieniężnym w kwocie 500 000 zł.

Powyższe okoliczności uprawdopodobniają zarówno to, że układ zostanie przyjęty przez wierzycieli, jak i zostanie wykonany.

W tym świetle, na uwzględnienie zasługuje również wniosek o wstrzymanie likwidacji – dalsze jej trwanie w sposób istotny zagraża bowiem celowi zawarcia układu i utrzymania przedsiębiorstwa dłużnika w aktualnym stanie.

Jan Kowalski Prezes Zarządu

Załączniki:

- ocena opłacalności inwestycji wraz z prognozą finansową,

- warunkowa umowa inwestycyjna z "Inwestor Plus" S.A. z 15.02.2023 r.,

- protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kompanii Handlowej "Złoty Róg" Sp. z o.o. z 15.02.2023 r.,

- odpis wniosku.