Zmodyfikowane kryteria wyodrębnienia wierzycieli układu częściowego

Warszawa, dnia 2023-10-26

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawyw WarszawieVIII Wydział Gospodarczyds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnychul. Marszałkowska 8200-517 Warszawa

Dłużnik:Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o.ul. Klonowa 1502-210 WarszawaKRS: 0000123456NIP: 1234567890REGON: 123456789reprezentowana przez:r.pr. Jan Kowalskiadres do doręczeń:Kancelaria radcy prawnego Anna Nowakul. Polna 34/500-644 Warszawa

Nadzorca sądowy:Piotr Wiśniewskidoradca restrukturyzacyjny (licencja nr 1234/2020)ul. Słoneczna 703-303 Warszawa

sygn. akt VIII GUp 123/23

PISMO PROCESOWE

dłużnika - zmodyfikowane kryteria wyodrębnienia wierzycieli objętych układemczęściowym

Działając w imieniu dłużnika - Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (odpis pełnomocnictwa wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej w aktach), niniejszym na podstawie art. 182 ust. 4 zdanie drugie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2021 r. poz. 1588; dalej: pr. rest.), w związku z postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w Warszawie, z dnia 2023-09-15 o uznaniu zastosowanego przez dłużnika kryterium wyodrębnienia wierzycieli za niezgodne z prawem, przedstawiam inne kryterium wyodrębnienia wierzycieli, a mianowicie takie, zgodnie z którym układem częściowym objęci byliby wierzyciele, którym przysługują wierzytelności na łączną kwotę co najmniej 50000 zł.

UZASADNIENIE

W dniu 2023-08-30 dłużnik wniósł o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego celem zawarcia układu częściowego z wierzycielami posiadającymi największe wierzytelności (powyżej 100000 zł każda).

Postanowieniem z dnia 2023-09-15 (data doręczenia na adres pełnomocnika dłużnika: 2023-09-20) Sąd uznał, że zastosowane przez dłużnika kryterium wyodrębnienia wierzycieli jest niezgodne z prawem. W ocenie Sądu, dłużnik ustalił kryteria wyodrębnienia wierzycieli w powyższy sposób, aby pominąć dwóch wierzycieli przeciwnych zawarciu układu częściowego, tj. "Stalhurt" S.A. z siedzibą w Krakowie oraz "MegaHurt" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Wierzytelność należąca do pierwszego z tych wierzycieli wynosi łącznie 95000 zł, z kolei wierzytelność należąca do drugiego wierzyciela wynosi 90000 zł. Wierzytelności następnych wierzycieli kształtowały się zaś na poziomie od 70000 zł do 85000 zł.

Mając na względzie powyższe, Sąd uznał, że dłużnik, ustalając próg, na podstawie którego dokonane zostanie wyodrębnienie wierzycieli objętych układem częściowym, na kwotę 100000 zł, chciał pominąć ("uchronić przed redukcją") wierzycieli przeciwnych zawarciu układu częściowego, których wierzytelności były zbliżone do kwoty 100000 zł.

Zgodnie z art. 182 ust. 4 zdanie drugie pr. rest. w terminie przewidzianym do wniesienia zażalenia dłużnik może zaproponować inne kryteria wyodrębniania wierzycieli. Zgodnie zaś z treścią art. 201 ust. 1 pr. rest. zażalenie wnosi się w terminie tygodnia. Mając na względzie powyższe, dłużnik jest uprawniony do zaproponowania innych kryteriów wyodrębnienia wierzycieli, z kolei termin przewidziany na wystąpienie z propozycją nowych kryteriów jest dochowany.

Zgodnie z art. 180 ust. 2 pr. rest. wyodrębnienie wierzycieli objętych układem częściowym odbywa się na podstawie obiektywnych, jednoznacznych i uzasadnionych ekonomicznie kryteriów dotyczących stosunków prawnych wiążących wierzycieli z dłużnikiem, z których wynikają zobowiązania objęte propozycjami układowymi. Składane przez dłużnika propozycje układowe spełniają kryteria wskazane w art. 180 ust. 2. pr. rest., tj.:1) kryterium jednoznaczności - sformułowane przez dłużnika kryterium pozwala bez wątpliwości na zakwalifikowanie wierzytelności jako objętej układem częściowym lub będącej poza układem. Przy czym kwota 50000 zł wydaje się odpowiednim progiem z uwagi na to, że wierzytelności należące do wierzycieli z najwyższymi wierzytelnościami kształtują się w przedziale od 70000 zł do 95000 zł, podczas gdy inne wierzytelności kształtują się w przedziale od 1000 zł do 40000 zł;2) kryterium obiektywności - jak podkreśla się w doktrynie prawa, obiektywność oznacza, iż ustalone przez dłużnika kryterium nie może być związane z emocjonalnym nastawieniem do wierzyciela. W niniejszej sprawie kryterium zostało dookreślone w odniesieniu do progu kwotowego, co oznacza, że zastosowanie kryterium proponowanego przez dłużnika ma charakter niejako automatyczny. W przypadku gdy wierzytelność znajduje się nad progiem 50000 zł, będzie objęta układem częściowym;3) uzasadnienie ekonomiczne - instytucja układu częściowego jest dedykowana dłużnikom posiadającym bardzo wielu wierzycieli i kontrahentów mogących potencjalnie stać się jego wierzycielami, których wierzytelności zasadniczo nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa dłużnika, a istotnych jest tylko kilku lub kilkunastu największych wierzycieli (Adam Adamski, Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Legalis/el. 2022, komentarz do art. 180).

W niniejszej sprawie dłużnik posiada 25 wierzycieli, przy czym jedynie 5 z nich posiada wierzytelności na kwotę powyżej 50000 zł. Dodatkowo 5 wierzycieli z najwyższymi wierzytelnościami to dostawcy drewna mający szczególnie istotne znaczenie z punktu widzenia prowadzonej przez dłużnika działalności i zawieranych w przyszłości umów.

Z powyższych względów dłużnik, chcąc doprowadzić do zaspokojenia wierzycieli, których wierzytelności mają zasadniczy wpływ na dalsze funkcjonowanie jego przedsiębiorstwa, składa propozycje układowe dotyczące wyłącznie wierzycieli, których wierzytelności przekraczają 50000 zł. Łącznie suma wierzytelności tych wierzycieli stanowi 80% ogólnej sumy wierzytelności.

r.pr. Anna Nowak