Zastrzeżenia do układu

Warszawa, dnia 24.05.2024

                    Sąd Rejonowy dla Warszawa-Śródmieście w Warszawie                     V Wydział Gospodarczy                     ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych                     ul. Marszałkowska 82                     00-001 Warszawa

Dłużnik: Fabryka Mebli "Dąb" Sp. z o.o. ul. Kwiatowa 15 20-002 Lublin reprezentowana przez: r.pr. Jan Kowalski adres do doręczeń: Kancelaria radcy prawnego Anna Nowak ul. Lipowa 22 00-500 Warszawa

Uczestnik: Hurt-Detal "Słonecznik" S.A. ul. Polna 30 80-003 Gdańsk reprezentowana przez: r.pr. Piotr Wiśniewski adres do doręczeń: Kancelaria radcy prawnego Anna Nowak ul. Lipowa 22 00-500 Warszawa

sygn. akt V GUp 123/23

ZASTRZEŻENIA uczestnika przeciwko układowi

Działając w imieniu uczestnika - spółki Hurt-Detal "Słonecznik" S.A. z siedzibą w Gdańsku, na podstawie pełnomocnictwa stanowiącego załącznik do niniejszego pisma, na podstawie art. 213 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2021 r. poz. 1588; dalej: pr. rest.), wnoszę zastrzeżenia do układu przyjętego przez Zgromadzenie Wierzycieli w dniu 15.04.2024 r.

UZASADNIENIE

W dniu 15.04.2024 r. Zgromadzenie Wierzycieli dłużnika Fabryka Mebli "Dąb" Sp. z o.o. w restrukturyzacji przyjęło układ. Wierzyciel zgłaszający niniejsze zastrzeżenia głosował przeciwko przyjęciu układowi. W pierwszej kolejności podkreślić należy, że układ został przyjęty z pokrzywdzeniem wierzyciela, bowiem przewiduje umorzenie 50% wierzytelności głównej oraz umorzenie całości należnych mu odsetek. Taka redukcja zobowiązania dłużnika jest nieuzasadniona i sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Wskazać należy, że obiektywnie możliwości płatnicze dłużnika w ciągu najbliższych 3 lat będą znacznie większe. Przyjęcie układu w obecnym kształcie powoduje, że korzyści z niego wynikające będą znacznie mniejsze dla wierzyciela niż w przypadku likwidacji majątku dłużnika w postępowaniu upadłościowym. Zatem zatwierdzenie układu należy uznać za niedopuszczalne. Ponadto należy wskazać, że w art. 206 pr. rest. wymieniono wierzycieli, którym nie przysługuje prawo głosu na zgromadzeniu wierzycieli. Zgodnie z art. 206 ust. 3 pr. rest. prawa głosu w sprawie dotyczącej układu nie ma wierzyciel będący spółką kapitałową, której spółka dominująca jest również spółką dominującą dla dłużnika oraz osoby uprawnione do jej reprezentowania. Na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 15.04.2024 r. uczestniczył wierzyciel - spółka "Kwiat Paproci" S.A., w której 70% udziałów przysługuje spółce "Zielony Liść" Sp. z o.o.. Podkreślenia wymaga, że spółka "Zielony Liść" Sp. z o.o. posiada 80% udziałów w kapitale zakładowym dłużnika - Fabryka Mebli "Dąb" Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Mimo tego spółka "Kwiat Paproci" S.A. uczestniczyła w głosowaniu nad układem, co jest niezgodne z art. 206 ust. 3 pr. rest. Wyłączenie spółki "Kwiat Paproci" S.A. z głosowania w trybie art. 206 ust. 3 pr. rest. uniemożliwiłoby przyjęcie układu. Licząc bowiem głos oddany przez spółkę "Kwiat Paproci" S.A., za układem opowiedziało się 60% wierzycieli posiadających 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Bez głosu oddanego przez spółkę "Kwiat Paproci" S.A. nie uzyskano by wymaganych 50% głosów wierzycieli. Należy zatem wskazać, że układ przyjęty został z naruszeniem art. 206 ust. 3 pr. rest. Mając na uwadze powyższe wnoszę jak w petitum.

r.pr. Anna Nowak

Załączniki: 1) pełnomocnictwo wraz z potwierdzeniem uiszczenia opłaty skarbowej, 2) odpis pisma.