Umowa o świadczenie usług w zakresie sztucznej inteligencji

Umowa o korzystanie ze sztucznej inteligencji

W dniu 20.07.2023 w Warszawie

między:

1. Skarbem Państwa – Ministerstwo Sprawiedliwości, z siedzibą w Al. Ujazdowskie 11, 00-583 Warszawa, reprezentowanym przez:

1) Anna Nowak,

2) Jan Kowalski,

w dalszej części umowy nazywanym Zamawiającym, z jednej strony,

a

2. Spółką działającą pod firmą "AI Solutions Sp. z o.o.", z siedzibą w ul. Długa 44, 80-808 Gdańsk, wpisaną do

rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy, reprezentowaną przez:

1) Maria Zielińska,

2) Piotr Wiśniewski,

w dalszej części umowy zwaną Wykonawcą, z drugiej strony,

w wyniku rozstrzygnięcia przez Zamawiającego postępowania o zamówienie publiczne nr ZP/2023/07/AI na opracowanie i wdrożenie systemu informatycznego opartego na sztucznej

inteligencji o nazwie „Sędzia AI” przeprowadzonego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1843)

została zawarta umowa następującej treści:

§ 1 [definicje umowne]

Zawarte w niniejszej umowie sformułowania oznaczają:

1. System „Sędzia AI” – system informatyczny służący do wspomagania sędziów sądów

rejonowych wydających orzeczenia w sprawach karnych. Składa się on ze Sprzętu,

Oprogramowania wraz z infrastrukturą techniczną umożliwiającą jego działanie.

Szczegółowy opis systemu zawiera załącznik nr 1 do niniejszej umowy.

2. Sprzęt – urządzenia wraz z niezbędnym oprogramowaniem podstawowym i

narzędziowym (w tym systemem operacyjnym) o charakterystyce technicznej opisanej w

załączniku nr 1 do niniejszej umowy.

3. Oprogramowanie – aplikacje komputerowe wchodzące w skład Systemu, dostarczone

przez Wykonawcę.

§ 2 [przedmiot umowy]

1. Przedmiotem niniejszej umowy jest świadczenie przez Wykonawcę usługi dla

Zamawiającego polegającej na stworzeniu, dostarczeniu oraz wdrożeniu Systemu, a także

przeszkoleniu sędziów i pracowników administracyjnych sądów karnych w jego

działaniu. Wykonawca będzie również prowadził serwis Systemu.

2. Usługa zostanie wykonana w trzech etapach. W pierwszym System zostanie opracowany

i dostarczony. W drugim System zostanie wdrożony. Trzeci etap będzie obejmował

serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

§ 3 [harmonogram wykonania umowy]

1. Etap pierwszy zostanie zrealizowany w ciągu 6 miesięcy od zawarcia

niniejszej umowy.

2. Etap drugi zostanie zrealizowany w ciągu 4 tygodni od zawarcia niniejszej

umowy.

3. Szczegółowy wykaz czynności etapu pierwszego i drugiego wraz z przewidywanym

okresem ich wykonania zawiera załącznik nr 2 do niniejszej umowy.

4. Serwis gwarancyjny będzie wykonywany przez 2 lata od zakończenia etapu

drugiego.

5. Serwis pogwarancyjny będzie wykonywany przez 3 lata od zakończenia okresu

gwarancyjnego.

§ 4 [sposób wykonania umowy]

1. Wykonawca oświadcza, że ma wystarczające doświadczenie, zasoby ludzkie, finansowe i

techniczne oraz wykwalifikowanych pracowników – zapewniające stworzenie Systemu

na najwyższym poziomie profesjonalnym.

2. Wykonawca deleguje do wykonania umowy następujące osoby:

a) Tomasz Malinowski legitymującą/legitymującego się dowodem osobistym nr 98071208765 – jako menadżera zespołu;

b) Katarzyna Jankowska legitymującą/legitymującego się dowodem osobistym nr 95031512345 – jako członka zespołu;

c) Andrzej Wojciechowski legitymującą/legitymującego się dowodem osobistym nr 92112200987 – jako członka zespołu;

d) Małgorzata Kowalczyk Wykonawca gwarantuje, że osoby te mają kwalifikacje i doświadczenie zawodowe

pozwalające na wykonanie usługi na najwyższym poziomie.

3. Wykonywanie niniejszej umowy zostaje poddane kontroli zespołu koordynacyjnego, w

skład którego wchodzą:

a) trzy osoby wskazane przez Zamawiającego:

– Adam Mickiewicz, nr dowodu osobistego 87051000123,

– Juliusz Słowacki, nr dowodu osobistego 90122012345,

– Henryk Sienkiewicz, nr dowodu osobistego 85090509876 oraz

b) trzy osoby wskazane przez Wykonawcę:

– Agnieszka Krzaklewska, nr dowodu osobistego 91040412345,

– Olga Tokarczuk, nr dowodu osobistego 89072709876,

– Szczepan Twardoch, nr dowodu osobistego 93021200987

4. Strony zobowiązują się do najwyższej staranności we współpracy przy wykonywaniu

praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy.

5. Strony ustalają, że prace nad stworzeniem Systemu zostaną poprzedzone wykonaniem

analizy oraz sporządzeniem raportu, w którym zostaną ustalone wymagania funkcjonalne

i pozafunkcjonalne Zamawiającego dotyczące Systemu. Raport ten stanie się integralną

częścią niniejszej umowy jako załącznik nr 3.

6. Zamawiający deleguje do kontaktów z Wykonawcą w celu stworzenia raportu oraz

realizacji pierwszego i drugiego etapu usługi następujące osoby:

a) Barbara Kwiatkowska, legitymującą/legitymującego się dowodem osobistym nr 97081501234 – jako menadżera zespołu;

b) Krzysztof Nowak, legitymującą/legitymującego się dowodem osobistym nr 94050509876 – jako członka zespołu;

c) Magdalena Kowalska, legitymującą/legitymującego się dowodem osobistym nr 96091000123 – jako członka zespołu;

d) Grzegorz Wiśniewski

7. Wykonawca zobowiązuje się na każde żądanie Zamawiającego informować go o stanie

prac nad Systemem.

8. Po odbiorze Systemu Wykonawca przeprowadzi w miejscu wskazanym przez

Zamawiającego serię szkoleń dla sędziów i pracowników administracyjnych sądów w

zakresie obsługi Systemu. Harmonogram tych szkoleń zostanie odrębnie ustalony przez

Strony.

9. Miejscem wykonania usługi są siedziby sądów rejonowych wskazanych w załączniku nr

4 do niniejszej umowy.

§ 5 [Testy Systemu]

1. Na 14 dni przed zakończeniem drugiego etapu wykonania usługi Wykonawca

przedstawia wykonane oprogramowanie w celu zweryfikowania jego zgodności z

założeniami przyjętymi w załączniku nr 1 do niniejszej umowy. W wyniku testów mogą

być zgłaszane poprawki.

2. Testy będą przeprowadzać osoby wskazane przez Zamawiającego. Wykonawca będzie

współpracował z tymi osobami.

3. Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o zakończeniu testów.

4. Zgłoszone poprawki będą miały pierwszeństwo w realizacji, nawet w stosunku do

wcześniej zaplanowanych w załączniku nr 2 do niniejszej umowy.

§ 6 [Odbiór Systemu]

1. System podlega procedurze odbioru.

2. W celu przeprowadzenia procedury odbioru strony ustanawiają pięcioosobową komisję

odbiorczą, w skład której wchodzą:

a) Jerzy Ziębiński, nr dowodu osobistego 75010100123, jako niezależny ekspert z dziedziny sztucznej inteligencji;

b) ze strony Wykonawcy:

– Ewa Wieczorek, nr dowodu osobistego 80031512345,

– Marcin Nowakowski, nr dowodu osobistego 78112200987,

c) ze strony Zamawiającego:

– Karolina Malinowska, nr dowodu osobistego 82051000123,

– Piotr Jankowski, nr dowodu osobistego 84122012345

3. Komisja odbiorcza podejmie stosowne czynności odbioru w terminach ustalonych w

odrębnym porozumieniu. Z czynności tych sporządza się protokół podpisywany przez

wszystkie osoby biorące udział w czynności.

4. Jeżeli czynności komisji odbiorczej po zakończeniu etapu dostarczenia i wdrożenia

ujawnią istnienie wad fizycznych (usterek) Systemu, Zamawiający uzyskuje następujące

uprawnienia:

a) jeżeli wady są nieusuwalne i uniemożliwiają korzystanie z Systemu zgodnie z

przeznaczeniem, może odstąpić od umowy;

b) jeżeli wady są nieusuwalne, ale nie uniemożliwiają korzystanie z Systemu zgodnie z

przeznaczeniem, jedynie je utrudniają, może żądać obniżenia wynagrodzenia

maksymalnie do 20%;

c) jeżeli wady można usunąć, może odmówić podpisania protokołu odbiorczego do

czasu ich usunięcia;

d) jeżeli wady nadają się do usunięcia, a Wykonawca nie usunie ich w terminie 14

dni od stwierdzenia przez komisję odbiorczą ich zaistnienia, może zlecić usunięcie

usterek Systemu innemu podmiotowi na koszt Wykonawcy. Wykonawca ma

obowiązek przekazać wykonawcy zastępczemu dokumentację potrzebną do

usunięcia usterek.

5. Strony uznają, że podpisany protokół odbioru stanowi potwierdzenie prawidłowego

wykonania zobowiązanie przez Wykonawcę.

§ 7 [przeniesienie praw autorskich]

1. Z chwilą podpisania protokołu odbioru na Zamawiającego przechodzą autorskie prawa

majątkowe do programów komputerowych stworzonych przez Wykonawcę na potrzeby

Systemu (tzw. oprogramowania dedykowanego).

2. Przejście majątkowych praw autorskich następuje bez ograniczeń terytorialnych na

następujących polach eksploatacji:

a) zwielokrotnianie;

b) wprowadzanie do pamięci 100 komputerów;

c) wprowadzanie do wewnętrznej sieci Ministerstwa Sprawiedliwości;

d) tłumaczenie, przystosowywanie modyfikacji oraz dokonywanie innych zmian.

3. Jeżeli osoba trzecia wystąpi wobec Zamawiającego na drogę sądową z roszczeniami

opartymi na zarzucie, że korzystanie z jakiegokolwiek elementu oprogramowania w

ramach Systemu narusza jej prawa, Zamawiający niezwłocznie poinformuje Wykonawcę

o tym fakcie. Wykonawca wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz

pokryje wszelkie koszty procesowe oraz koszty ewentualnych odszkodowań.

§ 8 [wynagrodzenie]

1. W zamian za należyte wykonanie zobowiązania polegającego na stworzeniu, wdrożeniu,

dostawie oraz utrzymaniu Systemu, a także w zamian za przeniesienie majątkowych praw

autorskich do oprogramowania stworzonego na potrzeby Systemu Wykonawca otrzyma

zryczałtowane wynagrodzenie w wysokości 500 000 zł. Do wynagrodzenia tego należy doliczyć podatek VAT w wysokości 122 500 zł, co daje łącznie kwotę 622 500 zł brutto.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, będzie wypłacane w ratach w następujący sposób:

a) wynagrodzenie za etap pierwszy:

– część pierwsza w wysokości 20% całości wynagrodzenia do dnia 30.09.2023,

– część druga w wysokości 30% całości wynagrodzenia do dnia 31.12.2023,

– część trzecia w wysokości 50% całości wynagrodzenia do dnia 31.03.2024,

b) wynagrodzenie za etap drugi będzie wypłacane co miesiąc przez okres 12 miesięcy/lat w wysokości 10% całości wynagrodzenia;

c) wynagrodzenie będzie wypłacane na rachunek bankowy Wykonawcy nr 12345678901234567890123456 w banku PKO BP na podstawie każdorazowo wystawianych faktur VAT.

§ 9 [zabezpieczenie]

1. W celu zabezpieczenia należytego wykonania obowiązków wynikających z niniejszej umowy Wykonawca daje Zamawiającemu zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej.

2. Zamawiający zwróci 50% zabezpieczenia w terminie 14 dni od podpisania i zatwierdzenia protokołu odbiorczego potwierdzającego wykonanie pierwszego etapu.

3. Zamawiający zwróci 50% zabezpieczenia w terminie 14 dni od podpisania i zatwierdzenia protokołu odbiorczego potwierdzającego wykonanie drugiego etapu.

4. Wykonawca zapewnia, że zawarł z PZU umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej prowadzonej działalności gospodarczej. Kserokopia polisy stanowi załącznik nr 5 do niniejszej umowy.

§ 10 [kary umowne]

1. W przypadku niewykonywania Usługi z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę albo niewykonania któregokolwiek spośród etapów prac wynikających z harmonogramu stanowiącego załącznik nr 3 do niniejszej umowy w wyznaczonym w umowie terminie Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 0.1% danej części wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy za każdy dzień zwłoki.

2. W przypadku opóźnienia w usuwaniu wad fizycznych z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę zapłaci on Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500 zł za każdy dzień zwłoki.

3. Jeżeli Zamawiający popadnie w zwłokę z zapłatą którejkolwiek raty wynagrodzenia trwającą powyżej 30 dni, zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 0.05% danej raty wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki.

4. Jeżeli Wykonawca odstąpi od umowy z przyczyn, za które odpowiada Zamawiający, Wykonawcy przysługuje kara umowna w wysokości 20% wynagrodzenia.

5. Jeżeli Zamawiający odstąpi od umowy z przyczyn, za które odpowiada Wykonawca, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 20% wynagrodzenia.

§ 11 [gwarancja]

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji niezawodnego działania Systemu na okres 24 miesięcy od podpisania i akceptacji protokołu odbioru po zakończeniu pierwszego etapu usługi.

2. Szczegółowe warunki gwarancji określa załącznik nr 7 do niniejszej umowy.

§ 12 [odstąpienie od umowy]

1. Zamawiający może odstąpić od niniejszej umowy w następujących sytuacjach:

a) jeżeli Wykonawca nie przystąpi do wykonywania obowiązków wynikających z umowy w terminie 7 dni od jej zawarcia;

b) jeżeli Wykonawca przerwie wykonywanie obowiązków wynikających z umowy na okres dłuższy niż 14 dni i nie wznowi prac w ciągu 7 dni od wezwania przez Zamawiającego do kontynuacji prac;

c) jeżeli Wykonawca dopuści się opóźnienia w stosunku do harmonogramu prac stanowiącego załącznik nr 3 do niniejszej umowy spowodowanego okolicznościami zawinionymi przez Wykonawcę i trwającego powyżej 30 dni;

d) rażącego naruszenia obowiązków gwarancyjnych albo serwisowych.

2. Wykonawca może odstąpić od niniejszej umowy w przypadku opóźnień w zapłacie którejkolwiek części wynagrodzenia spowodowanych okolicznościami zawinionymi przez Zamawiającego i trwających powyżej 60 dni.

§ 13 [klauzula poufności]

1. Strony uzgadniają, że informacje techniczne, handlowe oraz dotyczące organizacji i zarządzania uzyskane w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z niniejszej umowy stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa.

2. Informacje, o których mowa w ust. 1, będą wykorzystywane wyłącznie w celu wykonywania obowiązków wynikających z niniejszej umowy.

3. Każda ze stron zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w ust. 1. Każda ze stron ponosi odpowiedzialność za ujawnienie tych informacji albo wykorzystanie ich w innym celu niż wykonywanie obowiązków wynikających z niniejszej umowy, nawet jeżeli jej działania nie zagrażają interesom drugiej strony.

§ 14 [zmiany w umowie]

Zmiany w niniejszej umowie wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 15 [prawo właściwe]

Strony postanawiają, że prawem właściwym dla oceny niniejszej umowy jest prawo polskie.

§ 16 [egzemplarze i wersje umowy]

1. Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron, w językach polskim i angielskim.

2. W razie wątpliwości wiążąca jest wersja polska.