Akt Założycielski Prostej Spółki Akcyjnej

Repertorium A Nr [SYGNATURA]

AKT NOTARIALNY

Dnia [OKRES] przed [IMIĘ] [NAZWISKO] – notariuszem w [ADRES], prowadzącą kancelarię w [ADRES] przy [ADRES], stawił się:

1) [IMIĘ] [NAZWISKO], [PESEL], legitymujący się dowodem osobistym Nr [SYGNATURA], zamieszkały wedle oświadczenia: [ADRES].

Tożsamość stawającego notariusz stwierdził na podstawie okazanego dowodu osobistego, którego numer został powołany przy nazwisku.

1. Stawający [IMIĘ] [NAZWISKO] oświadcza, że w celu zawiązania prostej spółki akcyjnej prowadzącej działalność gospodarczą przyjmuje akt założycielski jednoosobowej prostej spółki akcyjnej o następującej treści:

AKT ZAŁOŻYCIELSKI PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Spółka działa pod firmą: [FIRMA].

§2

Siedzibą Spółki jest miasto [ADRES].

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4

Przedmiotem działalności Spółki są (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

1) [PKD];

2) [PKD];

3) [PKD];

4) [PKD];

5) [PKD].

II. AKCJONARIUSZE, AKCJE, WKŁADY

§5

1. Spółka wyemitowała [LICZBA] (słownie: [LICZBA SŁOWNIE]) akcji serii [SERIA] o numerach od [NUMER] do [NUMER].

2. Cena emisyjna każdej akcji serii [SERIA] wynosi [KWOTA] zł (słownie: [KWOTA SŁOWNIE] złotych).

§6

Wszystkie [LICZBA] (słownie: [LICZBA SŁOWNIE]) akcji serii [SERIA] obejmuje [IMIĘ] [NAZWISKO] i zobowiązuje się je pokryć w następujący sposób:

1) [LICZBA] (słownie: [LICZBA SŁOWNIE]) akcji – wkładem pieniężnym w kwocie [KWOTA] zł (słownie: [KWOTA SŁOWNIE] złotych), z czego po [KWOTA] zł (słownie: [KWOTA SŁOWNIE] złotych) przed zgłoszeniem spółki do rejestru oraz [KWOTA] zł (słownie: [KWOTA SŁOWNIE] złotych) w terminie [OKRES] od wpisu Spółki do rejestru; 2) [LICZBA] (słownie: [LICZBA SŁOWNIE]) akcji serii [SERIA] o numerach od [NUMER] do [NUMER] – wkładem niepieniężnym o wartości [KWOTA] zł (słownie: [KWOTA SŁOWNIE] złotych) w postaci [OPIS WKŁADU NIEPIENIĘŻNEGO], świadczonych w okresie [OKRES] od dnia wpisu Spółki do rejestru.

§7

1. Zbycie akcji lub jej ułamkowej części wymaga zgody Spółki wyrażanej w formie uchwały Walnego Zgromadzenia. W celu zajęcia stanowiska przez Walne Zgromadzenie, akcjonariusz zbywający składa Zarządowi zawiadomienie o zamiarze zbycia, w którym wskaże liczbę zbywanych akcji, cenę sprzedaży, sposób uiszczenia ceny sprzedaży oraz nabywcę. Uchwałą powziętą w terminie [LICZBA] (słownie: [LICZBA SŁOWNIE]) dni od dnia doręczenia Zarządowi zawiadomienia, Walne Zgromadzenie może odmówić zgody na zbycie akcji, jednocześnie wskazując innego nabywcę, który w terminie [LICZBA] (słownie: [LICZBA SŁOWNIE]) dni od daty wskazania będzie zobowiązany do nabycia akcji i uiszczenia ceny sprzedaży równej cenie wskazanej w zawiadomieniu akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje. Jeżeli w powyższym terminie [LICZBA] (słownie: [LICZBA SŁOWNIE]) dni nie dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży z przyczyny leżącej po stronie wskazanego nabywcy lub nie uiści on ceny sprzedaży, akcjonariusz uprawniony jest do zbycia akcji po cenie nie niższej niż wskazana w zawiadomieniu. Brak stanowiska Walnego Zgromadzenia w terminie [LICZBA] (słownie: [LICZBA SŁOWNIE]) dni od doręczenia Zarządowi zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji upoważnia do zbycia akcji po cenie wskazanej w zawiadomieniu.

2. Zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, wymagają zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności.

§8

Akcje mogą być umarzane, za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

III. ORGANY SPÓŁKI

§9

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie;

2) Zarząd.

IV. WALNE ZGROMADZENIE

§ 10

Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w [ADRES] lub w [ADRES].

§ 11

Oprócz innych spraw przewidzianych prawem, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy Spółki:

1) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji w innych spółkach, przystąpienie lub wystąpienie ze spółki osobowej lub spółki cywilnej;

2) określenie sposobu wykonywania prawa głosu w innych spółkach lub innych podmiotach w sprawach: zmiany umowy (statutu) Spółki: podwyższenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub akcji przysługujących Spółce; zbycia lub nabycia: nieruchomości, wieczystego użytkowania, udziału w powyższych prawach rzeczowych, jak również ich obciążenia; połączenia, podziału, przekształcenia bądź rozwiązania innej spółki lub innego podmiotu;

3) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, udzielenie pożyczki – gdy ich kwota, bez odsetek, wynosi co najmniej [KWOTA] zł (słownie: [KWOTA SŁOWNIE] złotych);

4) zaciągnięcie innego zobowiązania lub rozporządzenie prawem, o wartości co najmniej [KWOTA] zł (słownie: [KWOTA SŁOWNIE] złotych), przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za okres jednego roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku.

§ 12

Każdy z akcjonariuszy może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 13

Dopuszczalne jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;

3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.

§ 14

Akcjonariusze mogą podejmować uchwały za pośrednictwem poczty elektronicznej, przy czym głosowanie następuje wyłącznie przy wykorzystaniu adresów poczty elektronicznej zgłoszonych Zarządowi na piśmie, pod rygorem nieważności.

V. ZARZĄD

§ 15

1. Zarząd liczy od jednej do [LICZBA] osób, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na czas [OKRES].

2. Do czasu posiadania statusu akcjonariusza [IMIĘ] [NAZWISKO] przysługuje prawo powoływania i odwoływania [LICZBA] członków Zarządu.

§ 16

W przypadku Zarządu wieloosobowego, Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie, zaś pozostali członkowie Zarządu – łącznie z innym członkiem Zarządu lub prokurentem.

§ 17

W przypadku Zarządu wieloosobowego:

1) każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki;

2) każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki; jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu;

3) uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki;

4) w razie równości głosów decydujący jest głos Prezesa Zarządu.

VI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 18

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 19

1. Zysk Spółki może być przeznaczony na:

1) dywidendę;

2) kapitał zapasowy;

3) kapitały rezerwowe;

4) fundusze celowe;

5) pokrycie straty z lat ubiegłych;

6) inne cele.

2. Wypłata dywidendy może nastąpić także z wszelkich kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku.

§ 20

Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 21

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W celu wypłaty zaliczki Zarząd może dysponować także wszelkimi kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 22

Likwidację Spółki prowadzi [LICZBA] likwidator[ÓW].

2. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi stawający.

3. Wypisy niniejszego aktu można wydawać także akcjonariuszom [FIRMA].

4. Notariusz pouczył stawającego o treści art. [NUMER] KSH.

5. Notariusz pobrał [KWOTA] zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych ([DANE PRAWNE]), [KWOTA] zł + [KWOTA] zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz [KWOTA] zł + [KWOTA] zł VAT za [LICZBA] wypisy aktu notarialnego ([DANE PRAWNE]).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy stawających i notariusza]