Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej

Prawo: handlowe
Kategoria: pozew
Instrukcja: Należy rozpocząć od wpisania miasta i daty sporządzenia pozwu. Następnie należy uzupełnić dane Sądu Okręgowego, do którego kierowany jest pozew, w tym miasto, wydział, adres i kod pocztowy. W kolejnym kroku należy podać dane powodów, czyli imię, nazwisko, PESEL, adres email, adres zamieszkania i kod pocztowy. Analogicznie należy uzupełnić dane pozwanego, tj. imię, nazwisko, PESEL, adres i kod pocztowy. Należy określić wartość przedmiotu sporu, wpisując kwotę liczbowo i słownie. W treści pozwu należy wskazać firmę spółki jawnej, jej siedzibę, numer KRS. W uzasadnieniu należy powtórzyć firmę i siedzibę spółki. Należy wskazać okres, od którego współpraca z pozwanym się nie układa. Należy podać paragraf umowy spółki, który zobowiązuje pozwanego do świadczenia pracy. Należy wymienić imiona i nazwiska świadków oraz ich adresy do zawiadomień. Należy podać daty pism powodów i daty protokołów z posiedzeń wspólników. Należy wskazać numer artykułu, paragraf i punkt kodeksu, na który powołują się powodowie. Należy podać daty pism, które stanowią dowód próby pozasądowego rozwiązania sporu. Należy wskazać kwotę majątku spółki i kwotę udziału każdego ze wspólników oraz datę bilansu. Na końcu należy złożyć podpisy powodów. W załącznikach należy wymienić wszystkie dołączone do pozwu dokumenty, w tym umowę spółki, informację z KRS, pisma powodów, protokoły z posiedzeń wspólników, bilans spółki, dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz odpis pozwu z załącznikami. Należy pamiętać o podaniu kwoty opłaty sądowej.
Dane: adres, data, data bilansu, email, firma, imię, kod pocztowy, kodeks, krs, kwota, kwota słownie, miasto, nazwisko, numer artykułu, okres, paragraf, pesel, punkt, wydział

Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej to dokument skierowany do Sądu Okręgowego w MIASTO, mający na celu wykluczenie IMIĘ NAZWISKO ze spółki działającej pod firmą FIRMA. Powodowie argumentują brak należytej współpracy oraz odmowę świadczenia pracy przez pozwanego, co uniemożliwia podejmowanie istotnych decyzji dotyczących funkcjonowania spółki.

[MIASTO], dnia [DATA] r.

Sąd Okręgowyw [MIASTO][WYDZIAŁ][ADRES][KOD POCZTOWY] [MIASTO]

Powodowie:

1) [IMIĘ] [NAZWISKO][PESEL][EMAIL][ADRES][KOD POCZTOWY] [MIASTO]

2) [IMIĘ] [NAZWISKO][PESEL][EMAIL][ADRES][KOD POCZTOWY] [MIASTO]

Pozwany:[IMIĘ] [NAZWISKO][PESEL][ADRES][KOD POCZTOWY] [MIASTO]

Wartość przedmiotu sporu: [KWOTA] zł (słownie: [KWOTA SŁOWNIE])

Pozewo wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej

W imieniu własnym wnosimy o:

1) wyłączenie pozwanego [IMIĘ] [NAZWISKO] ze spółki jawnej działającej pod firmą: [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO], [KRS];

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych;

3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu, na potwierdzenie faktów tam wskazanych, w tym z zeznań świadków: [IMIĘ] [NAZWISKO], zawiadomienie na adres: [ADRES], oraz [IMIĘ] [NAZWISKO], zawiadomienie na adres: [ADRES];

4) dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu wyceny przedsiębiorstw, na okoliczność ustalenia rzeczywistej wartości spółki: [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO], [KRS], na dzień doręczenia pozwanemu niniejszego pozwu;

5) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność strony powodowej.

Uzasadnienie

Powodowie i pozwany są wspólnikami spółki jawnej, działającej pod firmą: [FIRMA] z siedzibą w [MIASTO].

Dowody:

1) umowa spółki;2) informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca spółki, odpowiadająca odpisowi z Krajowego Rejestru Sądowego – na potwierdzenie faktu statusu spółki.

Od [OKRES] współpraca z pozwanym [IMIĘ] [NAZWISKO] nie układa się w sposób należyty. Pozwany odmawia współdziałania w prowadzeniu spraw spółki, przez co w szczególności nie jest możliwe powzięcie ważniejszych decyzji dotyczących jej funkcjonowania, a ponadto zaprzestał świadczenia pracy na rzecz spółki, do czego zobowiązuje go postanowienie § [PARAGRAF] umowy spółki.

Dowody:

1) umowa spółki – na okoliczność obowiązku świadczenia pracy na rzecz spółki;2) przesłuchanie stron;3) zeznania świadków: [IMIĘ] [NAZWISKO] i [IMIĘ] [NAZWISKO];4) pisma powodów z: [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA];5) protokoły z posiedzeń wspólników z: [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA] – na potwierdzenie faktu uchylania się pozwanego od obowiązku świadczenia pracy na rzecz spółki oraz uczestniczenia w prowadzeniu spraw spółki.

Pozwany nie ma również, pomimo wysuwanych propozycji (które stanowią zarazem próbę pozasądowego rozwiązania sporu w rozumieniu art. [NUMER ARTYKUŁU] § [PARAGRAF] pkt [PUNKT] [KODEKS]), zamiaru wystąpić ze spółki bądź chociażby dostosować prawa i obowiązki wspólników do sytuacji powstałej w wyniku jego bierności.

Dowód:

Pisma powodów z: [DATA], [DATA], [DATA] – na potwierdzenie faktu podjęcia przez powodów próby pozasądowegorozwiązania sporu.

W tym stanie rzeczy, zważywszy na okoliczność, iż spółka posiada pewną pozycję na rynku, przynosi dochody, nieracjonalne byłoby doprowadzenie do ustania jej prawnego bytu, w związku z czym uzasadnione staje się żądanie wyłączenia pozwanego ze spółki.

Wartość przedmiotu sporu określono w oparciu o wartość udziału kapitałowego pozwanego wspólnika, wyliczonej na podstawie aktualnego bilansu spółki, według którego majątek spółki wynosi [KWOTA] zł, w związku z czym wartość udziału każdego ze wspólników wynosi [KWOTA] zł.

Dowód:

Bilans spółki na dzień [DATA] – na potwierdzenie faktu wartości majątku spółki oraz udziału kapitałowego pozwanego.

[podpisy powodów]

Załączniki:umowa spółki;informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotycząca spółki, odpowiadająca odpisowi z Krajowego RejestruSądowego;pisma powodów z: [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA];protokoły z posiedzeń wspólników z: [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA], [DATA];bilans spółki na dzień [DATA];dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie [KWOTA] zł;odpis pozwu z załącznikami.

Wartość sporu opiera się na udziale kapitałowym pozwanego, a wartość udziału każdego wspólnika wynosi KWOTA zł. Pozew wniesiono także w celu zasądzenia kosztów procesu oraz dopuszczenia dowodów wskazanych w uzasadnieniu. Sprawa ma kluczowe znaczenie dla dalszego funkcjonowania spółki.